本報見習記者 曹琦

    9月17日，ST昌九公告，擬將公司母公司截至評估基準日除貨幣資金、待抵扣進項稅及所得稅以外的全部資產及負債作為擬置出資產，與上海享銳等14名交易對方所持中彥科技全部股份中的等值部分進行置換。

    本次交易中擬置出資產作價7072.31萬元，擬置入資產作價35.37億元。上市公司將以現金方式和發行股份方式購買剩余差額部分。交易完成以后，中彥科技將成為上市公司的子公司，上市公司的控股股東將變更為上海享銳，實際控制人變更為葛永昌，主營業務變更為第三方在線導購平臺。

    擬超35億元置入中彥科技

    9月17日，ST昌九發布重大資產置換方案。交易前，上市公司主營業務為丙烯酰胺的研發、生產與銷售。交易完成后，公司主營業務變更為第三方在線導購平臺。

    本次交易以發行股份及現金支付方式，擬置入資產中彥科技100%股份，扣除分紅后作價35.37億元。

    ST昌九擬以4.62元/股的發行價，非公開發行股份募集配套資金不超過3.3億元，其中昌九集團指定方杭州昌信擬認購不超過2億元，中彥科技實際控制人指定方上海享銳擬認購不超過1.3億元。本次交易完成后，ST昌九實際控制人變更為葛永昌，上海享銳將成為公司控股股東，上海鵠睿、NQ3及Orchid將成為公司持股5%以上股東。

    本次重大資產重組包含業績承諾要約，上海享銳等14名股東承諾中彥科技在2020年度、2021年度和2022年度合并報表范圍扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤數分別不低于1.499億元、1.92億元及2.21億元。若本次重大資產重組未能于2020年度內實施完畢，則業績承諾期延續至2023年度。

    上海享銳等14名業績補償義務人承諾，中彥科技在2023年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于2.495億元。如未完成業績承諾，將對ST昌九進行業績補償。

    返利網首次公開披露業務細節

    中彥科技主要業務載體為第三方返利導購平臺返利網，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，經審計的營業收入分別為9.34億元、7.15億元、6.11億元和2.12億元，凈利潤分別為1.94億元、1.496億元、1.36億元和6608.20萬元。

    “截至2020年6月30日，中彥科技相關產品累計注冊用戶2.6億，月活躍用戶超1364萬。2020年1-6月，月活躍用戶增長了近60%。”返利網有關負責人表示，“報告期內，返利網全面發力美食外賣、旅行票務等本地生活場景，并加大了包括小程序在內的全渠道應用場景的運營和推廣，助力公司業務穩健發展。”

    根據艾瑞咨詢《2020年中國在線導購平臺行業研究報告》，2019年第三方導購類應用中，“返利網”APP月獨立設備數、月總使用次數名列行業第一。“隨著電商旺季來臨，三四季度用戶采購需求將大幅上升，電商平臺、品牌方也會加大促銷活動、品牌投放的力度，在線導購平臺營收也將相應增長。”上述負責人告訴《證券日報》記者。

    公告顯示，中彥科技毛利率為79.19%，略高于行業平均水平。2020年1-6月，剔除P2P理財業務影響后，中彥科技凈利潤為6608.20萬元，凈利潤總體呈上升趨勢。從收入結構上看，2019年以來，中彥科技獲得了更多電商平臺和品牌商客戶的廣告訂單，品牌類廣告收入占比由2018年的58.75%上漲至2020年的85.49%。

    此前，返利網創始人兼CEO葛永昌也曾在公開場合表示，“省錢是用戶不變的剛需，幫助用戶省錢是返利網不變的訴求。過去十四年我們一直在幫用戶省錢，關心省錢背后的邏輯，未來二十年我們還會繼續專注在省錢這個賽道。”

    在國家政策扶持及消費升級的帶動下，在線導購行業的市場規模持續增長，覆蓋場景由網絡零售逐步拓展至本地生活、在線旅游等領域，今后兩年行業營業收入規模復合增速預期超過15%。“在競爭加劇、流量成本日益走高的大環境下，在線導購平臺的發展也面臨挑戰。借殼上市這種模式，對于耗不起運營和時間的企業來說，可謂是最佳的選擇。只要選擇的“殼資源”已經是一家上市公司，很多方面的審核都可以跳過，加快上市進程。”清暉智庫創始人、經濟學家宋清輝在接受記者采訪時表示。

（編輯 袁元）