“小家電之王”ST德豪近日發布了一份擬優化調整小家電業務的議案。這猶如引爆一顆深水炸彈。因債務問題，ST德豪實控人王冬雷上了“老賴”名單，牽扯出其是否具備董事任職資格的話題，因為這可能左右相關議案的表決結果。監管層對此表示關注，要求上市公司予以說明。

    中國證券報記者調查獲悉，王冬雷已于2019年下半年出境，至今未歸。“我不能回答你這個問題，你去查吧。”對于其是否仍在境外，王冬雷如此回復中國證券報記者，并迅速掛斷了電話。

    王冬雷掌控的大部分ST德豪股權已被司法拍賣，上市公司或將“易主”。因ST德豪涉嫌信披違法，包括虛增2018年度利潤34.59億元，安徽證監局日前向其下發《行政處罰事先告知書》，擬對公司及相關當事人作出行政處罰。困境之下，ST德豪如何求生成為各方關注焦點。

    調整業務遭遇狙擊

    “現金流非常緊張，只能賣資產。如果沒有增量資金補充，工資只能發到4月份。”中國證券報記者獲取的一份材料顯示，ST德豪執行副總經理、董秘蔣孝安在3月下旬的一場多方參與的溝通會上如此表態。

    中國證券報記者于4月12日就此致電蔣孝安了解情況，他說，“我坐的高鐵要開了，等會兒聯系吧。”同日，ST德豪董秘辦一位工作人員則告訴記者，“董秘不可能做出這樣的判斷。董秘只負責公司的信息披露業務，沒有權利也不會干涉公司運營。”

    3月28日，德豪投資所持ST德豪的第三筆法拍股份再次被華鑫信托方面競得。此前的3月26日和27日，華鑫信托方面和蚌埠鑫睿項目管理有限公司（ST德豪董事長王晟持有其90%股權，王晟與王冬雷系兄弟關系，且德豪投資與王晟屬于一致行動人，簡稱“王冬雷方面”）已各自競得一筆法拍股份。三次競買報價次數分別高達390次、214次和104次；拍賣標的價格水漲船高，較評估價溢價率分別為168%、171%和127%。德豪投資系王冬雷所控制。

    熟悉ST德豪的資深人士李華（化名）認為，華鑫信托方面對第三筆拍賣志在必得，拿到更多籌碼才能爭取相應的話語權。王冬雷方面或有“佯攻”的成分——“反正高價拍下來，還是自己的債務。”三筆拍賣合計成交額為6.06億元，其中華鑫信托方面將斥資3.92億元，王冬雷方面需掏2.14億元。

    至于王冬雷方面參與競拍的動機，包括余款繳納進展、資金來源等問題，上述董辦人員表示：“我們不清楚，這是股東自己的選擇。但拍賣價格是由兩位股東（尚未完成股權變更過戶）連續競價抬高的結果，不贊同這是一方抬高的說法。對于余款繳納情況不清楚，資金來源更不清楚。”

    在拍賣結果可能導致控制權調整之際，ST德豪打算調整小家電部分業務。第一筆股權競拍當日，ST德豪召開董事會審議通過《關于優化調整小家電業務的議案》。“公司決定將小家電出口業務進行優化調整（不含ACA），主要保留以咖啡機、小馬達等為主的中高毛利、不虧損或少虧損業務，視具體情況放棄或出售面包機等燒烤類低毛利、虧損嚴重或議價能力不強的業務。”

    不過，多名董事對上述議案存在異議，沈悅惺和王春飛反對，張杰和李師慶棄權。王春飛認為，“小家電是公司的核心業務，優化調整后營業收入將大幅下降，公司基本面將發生重大變化。如果生產經營出現異常情況，可能會加大公司的退市風險，這將損害中小股東利益；優化調整議案過度依賴外部環境預期，但這些預期是否合理需進一步分析論證，調整手段是否必要、合理無法判斷，是否能達到效果無法判斷，建議管理層提供更為詳實論證資料給董事會。”

    ST德豪自設立以來一直從事小家電的研發與制造，主要產品包含面包機、烤箱、咖啡壺、攪拌器等產品，公司大部分產品采用OEM/ODM模式銷往國際市場。此次擬優化調整的小家電業務，產線涉及的產品2020年銷售收入約為8.98億元，占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的30.13%。

    4月6日，ST德豪回復《關注函》時表示，優化調整小家電業務是在尋求出售、籌措資金力保小家電業務系列舉措無法實現后，為減少業務虧損對公司有限現金流消耗所采取的不得已而為之措施，是必要的，也是合理的。

    不過，李華對此十分不解，“受疫情等因素影響，去年以來小家電出口火爆，為何還會虧損？”ST德豪稱，“雖然小家電產品出口訂單情況好于往年，但受制于居高不下的成本和現金流壓力，目前部分產品線已難以繼續開展生產經營工作。”

    董事任職資格存爭議

    中國證券報記者注意到，上述議案僅以一票的優勢獲董事會審議通過，王冬雷這一票成為關鍵。但王冬雷是否具有董事任職資格及王冬雷本次投票結果是否有效存在爭議。根據ST德豪《公司章程》，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。ST德豪董事會由9名董事組成，王冬雷是否具備董事任職資格將影響投票結果。“若在未完成董事補選前審議上述議案，至少需要5名董事贊成才能通過。”北京一位資深法律人士說。而現在已有兩名董事明確反對，兩名董事棄權。

    北京市第二中級人民法院1月29日公布，德豪投資、王冬雷被列入失信被執行人名單。ST德豪2月24日披露了《關于公司控股股東所持股份將被司法拍賣的提示性公告》，因與華鑫信托增信擔保而引發債務糾紛，將公開拍賣德豪投資持有的2.21億股上市公司股票。3月2日，深交所下發《關注函》，要求公司認真核查并補充說明實際控制人、董事王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事的情形等。

    根據規定，出現“個人所負數額較大的債務到期未清償”這一情形的，不得擔任公司“董監高”人員。北京市中銀（珠海）律師事務所彼時針對上述《關注函》出具法律意見時表示：“控股股東及實際控制人已提起申訴，不排除申訴成功的可能性，王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六條規定的‘個人所負數額較大的債務到期未清償’的情形尚未最終明確，現階段公司實際控制人王冬雷并未構成公司法第一百四十六條規定的公司董監高任職法律障礙情形”。

    隨后，有投資者向深交所投訴稱，上述回復意見明顯違反我國訴訟制度兩審終審制基本原則。根據《中華人民共和國民事訴訟法》規定，二審判決為終審判決，二審判決后，相應判決內容生效，當事人對二審判決有異議進而提出申訴，在申訴成功前，不影響二審判決的效力。因此，王冬雷因上述債務到期未清償而被法院列入失信被執行人的事實在法律上是確定的。只有申訴被最高人民法院受理且最終改判之后，方能重新具備董事資格。

    對此，交易所于3月29日下發關注函。

    北京市中銀（珠海）律師事務在ST德豪4月6日披露的公告中表示，上述意見屬于對事實和法律的認識問題，這是基于一是申訴是否成功存在不確定性，二是通過法院拍賣是否可能清償債務存在不確定性。在此情形下，《關注函的回復意見》形成了“王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六條規定的‘個人所負數額較大的債務到期未清償’的情形尚未最終明確”的觀點。

    頗為詭異的是，ST德豪在公告中稱，3月29日公司接到深交所向公司下發的《關注函》后，立即與多家律師事務所進行溝通，相關律所均不愿意再次出具法律意見書，公司無法在規定時間內聘請律師對該問題的回復出具法律意見書。

    關于ST德豪是否已聘請到律所出具法律意見書，前述董辦人員表示，以公告為準。

    值得一提的是，ST德豪4月12日發布公告稱，公司董事會于4月12日收到獨立董事湯慶貴的辭呈，因個人原因，其申請辭去公司獨立董事、審計委員會主任委員職務。辭職生效后，湯慶貴將不再擔任公司任何職務。在公司股東大會選舉產生新任獨立董事之前，湯慶貴將按照相關法律法規及《公司章程》的規定繼續履行獨立董事及董事會審計委員會的相關職責。

    被指涉嫌信披違規

    優化小家電業務議案引出的董事紛爭還曝光了一處勁爆細節，甚至不排除ST德豪涉嫌信披違規的可能。

    沈悅惺在反對理由中提到：“根據證監會、深交所規則，董事會召開會議后應該在兩個交易日內進行披露。公司于3月1日召開第二十七次董事會，會議決議至今仍未公布，嚴重違背信息披露規則，涉嫌觸犯‘違規披露、不披露重要信息罪’。在此情形下，繼續召開第二十八次董事會應屬違法無效。”

    深交所要求ST德豪對上述情況作出說明，公司是否違反相關規定。ST德豪認為，需要進一步收集整理資料聘請律師發表意見，公司無法在原定的4月2日之前全部回復。

    中國證券報記者調查獨家獲悉，ST德豪3月1日召開的董事會需要審議兩項議案，分別是《關于擬出售公司持有的全部雷士國際股票的議案》和《關于提請召開2021年第二次臨時股東大會的議案》。這兩份議案是否屬實，前述董辦人員表示以公告為準。

    對于遲遲不予披露第二十七次董事會決議的原因，以及是否觸及信披違規，前述董辦人員同樣表示以公告為準。

    未經ST德豪方面證實的上述議案提到，為優化公司股權結構，解決交叉持股，并結合公司未來發展的資金需求，根據有關法律法規規定，董事會提請股東大會授權管理層自股東大會審議通過之日起3個月內在港交所二級市場競價減持的方式出售香港德豪持有的雷士國際全部股票。截至2月23日，香港德豪直接持有雷士國際7.40億股，占其總股本的17.51%。

    李華認為，雷士國際的二級市場價值被低估。2019年8月，雷士照明（后更名為雷士國際）與相關方簽訂雷士中國照明業務大部分權益的轉讓協議，目標公司100%股權的估值為人民幣55.59億元。交割后，雷士照明持有目標公司30%的股權，彼時這部分股權對應的估值為16.68億元。同時，截至2020年底，雷士國際賬面凈資產余額為人民幣33.15億元，銀行結余及現金為人民幣12.27億元。截至4月12日收盤，雷士國際總市值為8.29億港元。

    當前，雷士國際在內地市場主要專注于非雷士品牌照明燈具產品銷售。2020年，公司實現收入23.50億元，同比增長5.7%；毛利6.73億元，同比增長26.1%；虧損（按歸母凈利潤口徑）5175萬元。