近期，露笑科技股份有限公司（簡稱露笑科技或上市公司）公告了關于調(diào)整順宇潔能（以下簡稱標的公司）業(yè)績對賭的方案，稱與業(yè)績承諾方東方創(chuàng)投、董彪、露笑集團達成一致意見，擬調(diào)整業(yè)績承諾期，并下調(diào)三年累計業(yè)績承諾額。作為露笑科技的股東和中小投資者保護公益機構，中證中小投資者服務中心（簡稱投服中心）對本次業(yè)績承諾調(diào)整事宜高度關注，對業(yè)績承諾調(diào)整的合理性存疑，但上市公司尚未在本次事項股東大會審議前向廣大中小投資者充分釋疑。投服中心呼吁上市公司及時解答疑惑，切實維護廣大中小投資者的知情權，以便廣大中小投資者理性決策。

    一、建議上市公司說明下調(diào)業(yè)績承諾總額的合理依據(jù)

    2019年5月，上市公司以發(fā)行股份的方式購買標的公司92.31%股權，業(yè)績承諾方東方創(chuàng)投、董彪承諾標的公司2019年扣非后歸母凈利潤不低于2.2億元，2019年和2020年累計不低于4.41億元，2019年、2020年和2021年累計不低于6.64億元。上市公司稱，受疫情影響，經(jīng)雙方協(xié)商一致，業(yè)績承諾方案擬調(diào)整為2019年和2021年累計凈利潤不低于3.8億元，2019年、2021年和2022年累計凈利潤不低于5.4億元。標的公司2019年完成了業(yè)績承諾，2019年和2020年累計實現(xiàn)凈利潤與業(yè)績承諾差額3050.69萬元，未實現(xiàn)業(yè)績承諾。本次調(diào)整，實際豁免了承諾方2020年業(yè)績補償義務，調(diào)整業(yè)績承諾期為2019年、2021年和2022年，并下調(diào)三年累計業(yè)績承諾額1.24億元、下調(diào)兩年累計業(yè)績承諾額0.61億元。

    上市公司稱，本次系根據(jù)收益法評估時企業(yè)自由現(xiàn)金流和凈利潤的計算過程調(diào)整業(yè)績承諾，預測標的公司凈利潤逐年下降的理由主要包括，一是光伏組件存在一定衰減，光伏發(fā)電收入逐年下降，二是部分電站的地方補貼于2020年到期，三是標的公司稅收免征期于2020年到期。依據(jù)上市公司披露的信息，標的公司因地方補貼到期、光伏組件衰減預測影響2021年凈利潤2749.97萬元，因免稅期到期預計2021年所得稅較2020年增加2066.67萬元。但前述披露的凈利潤影響累計值遠低于本次三年累計業(yè)績承諾下調(diào)額1.24億元，也遠低于2019年和2021年兩年累計業(yè)績承諾下調(diào)額0.61億元。

    投服中心認為，上市公司披露同意調(diào)整業(yè)績承諾的上述理由存在以下問題：一是光伏組件衰減對發(fā)電收入的影響相對較小。依據(jù)2019年披露的重組草案，光伏組件的衰減率首年為2.5%，以后每年度為0.7%，按照年度理論發(fā)電量=首年理論發(fā)電小時數(shù)*裝機容量（1-衰減率）的計算公式分析，若以后每年度的衰減率為0.7%，光伏組件衰減對延長一年業(yè)績承諾的發(fā)電收入影響相對較小。二是標的公司大多電站早已完成并網(wǎng)發(fā)電，上網(wǎng)電價已根據(jù)并網(wǎng)當年的光伏電價政策確定，對應的標桿電價、國家補貼、運營成本相對固定，雖然部分地方補貼將于2020年到期，但上市公司披露該因素對標的公司2021年的凈利潤影響未超過2749.97萬元。三是上市公司未詳細說明順新太陽能150MW光伏發(fā)電項目未如期完成并網(wǎng)發(fā)電對其2021年和2022年凈利潤的具體影響，而上市公司披露未完成并網(wǎng)發(fā)電影響其2020年凈利潤的金額僅為900萬元。四是隨著疫情影響逐漸減弱，全社會用電量正逐步回升，且本次業(yè)績調(diào)整已將2020年受疫情影響的業(yè)績剔除業(yè)績考核期。

    綜上分析，大幅下調(diào)業(yè)績承諾總額的依據(jù)不足。請上市公司進一步說明將業(yè)績承諾累計額下調(diào)的具體依據(jù)及合理性（建議上市公司詳細測算、說明前述所稱的各類因素對標的公司2021年、2022年凈利潤的具體影響）。

    二、本次業(yè)績承諾調(diào)整將降低業(yè)績補償?shù)穆募s保障

    依據(jù)重組草案，業(yè)績補償首先以業(yè)績承諾方持有上市公司的股份補償，其中上市公司在重組交易中向東方創(chuàng)投發(fā)行259，915，384股，向董彪發(fā)行18，565，384股；東方創(chuàng)投、董彪承諾自獲得上市公司新增股份上市之日起36個月屆滿之日及業(yè)績補償義務履行完畢之日前（以較晚者為準）不轉(zhuǎn)讓股份。因此，即使本次業(yè)績承諾安排調(diào)整，若按照前述約定，承諾方持有的上市公司股份在其未履行業(yè)績補償義務前仍不能轉(zhuǎn)讓，為承諾方未來履行業(yè)績補償義務增加有效保障。

    然而，本次調(diào)整的相關公告稱，考慮到東方創(chuàng)投并不直接參與標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營，同時董彪自愿將重組中取得的股票鎖定期延長一年，若標的公司未完成調(diào)整后的業(yè)績承諾，由董彪以其個人持有上市公司股份予以承諾，不足部分由露笑集團現(xiàn)金補足。由于董彪持有上市公司的股份遠低于東方創(chuàng)投，按照重組時發(fā)行價格每股4元價格計算，董彪持有的股份對價約為7426.15萬元，可能無法覆蓋承諾方未來應補償?shù)慕痤~，即應補償金額=（當期累計承諾凈利潤-實現(xiàn)數(shù)）/累計承諾凈利潤總和*標的公司交易作價-已補償金額。若按調(diào)整后業(yè)績承諾累計值5.4億元、2019年已實現(xiàn)凈利潤2.23億元、交易作價14.85億元計算，假設2021及2022年凈利潤為0，則承諾方應補償額約為8.7億元。

    此外，即使本次調(diào)整董彪自愿延長一年鎖股期，且約定不足部分由露笑集團現(xiàn)金補足，但本次公告中未說明露笑集團是否具備相應的償債能力。依據(jù)上市公司定期報告，露笑集團近年來持有上市公司的比例持續(xù)下降，從2018年末的32.77%下降至2020年末的14.22%，2018年至2020年的質(zhì)押比例分別高達96.2%、90.95%及60.1%，且2018年露笑集團曾多次發(fā)生股票質(zhì)押延期，露笑集團能否如約履行現(xiàn)金補償義務尚不確定。因此，投服中心認為本次調(diào)整實際大大降低了未來業(yè)績補償?shù)穆募s保障力，建議上市公司結合露笑集團的財務狀況說明其是否具備履行現(xiàn)金補償義務的償債能力，并說明本次調(diào)整是否有損上市公司和廣大中小股東利益，希望上市公司對此審慎考慮，切實維護廣大中小投資者的合法權益。