證券時報記者 孫憲超

    風范股份（601700）6月8日晚公告，受疫情影響和外部環(huán)境的變化，根據(jù)本次交易目前的實際情況，經(jīng)交易各方認真慎重地研究討論，決定終止支付現(xiàn)金的方式購買澳豐源100%股權(quán)，公司將持續(xù)關(guān)注標的資產(chǎn)的相關(guān)情況，不排除會在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上探討重新合作的可能。

    至此，風范股份前后兩次收購澳豐源均未能順利成行。

    此前收購方案被否決

    風范股份主要從事1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各類管道、變電站構(gòu)支架、220kV以下鋼管及各類鋼結(jié)構(gòu)件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司在超高壓和特高壓輸電線路鐵塔方面處于行業(yè)領(lǐng)先地位。

    近年來，風范股份積極開拓國際市場，提升公司鐵塔設(shè)計研發(fā)能力和高端制造能力，努力謀求現(xiàn)有主業(yè)轉(zhuǎn)型升級的同時，也在尋求新的利潤增長點，培育具有相當技術(shù)含量和一定發(fā)展空間的新興產(chǎn)業(yè)作為主業(yè)之一。

    風范股份2020年6月5日晚間公告，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，以5.26億元對價購買澳豐源100%股權(quán)，同時配套募資不超3.42億元。業(yè)績承諾方承諾，2020年~2022年標的公司凈利潤分別不低于3400萬元、4150萬元和5100萬元。

    澳豐源主要產(chǎn)品包括高功率發(fā)射機、固態(tài)RF功率放大器、射頻前端、T/R組件、微波開關(guān)、變頻組件、接收機等各類微波射頻產(chǎn)品，廣泛應用于機載、車載、艦載系統(tǒng)、彈載、手持設(shè)備、固定站等。產(chǎn)品涉及通訊系統(tǒng)、導航系統(tǒng)、電子對抗系統(tǒng)、雷達系統(tǒng)、視頻傳輸系統(tǒng)等軍事電子信息領(lǐng)域，是國內(nèi)軍工電子信息領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)。

    風范股份彼時在公告中表示，通過本次交易，公司將實現(xiàn)向軍工產(chǎn)業(yè)的布局，豐富上市公司業(yè)務結(jié)構(gòu)，充分把握我國軍事工業(yè)快速發(fā)展、國防信息化建設(shè)大幅提速的良機，提升主營業(yè)務持續(xù)發(fā)展能力。

    不過，風范股份在2020年9月24日晚披露的公告顯示，當日，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項，未獲得證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核通過。

    據(jù)悉，重組委審核意見為“申請人未充分說明標的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定”。

    上交所曾發(fā)函問詢

    然而，風范股份并未就此放棄，今年4月6日晚間風范股份公告稱，公司當日與17名交易對方簽署協(xié)議，擬以支付現(xiàn)金的方式購買澳豐源100%股權(quán)。本次選用收益法評估結(jié)果作為標的公司股東全部權(quán)益價值評估結(jié)論，評估增值3.19億元，增值率為210.68%。經(jīng)交易各方協(xié)商，總交易價格4.7億元。

    針對風范股份擬以現(xiàn)金收購澳豐源100%股權(quán)，上交所于4月8日向風范股份下發(fā)了問詢函。上交所在問詢函當中要求風范股份補充披露自前次重組委否決以來，標的公司主要業(yè)務、核心產(chǎn)品、業(yè)務模式、財務數(shù)據(jù)等變化情況，以及表明標的公司核心競爭力的進一步證據(jù)或其他情況；補充披露表明本次交易有利于提高上市公司質(zhì)量的進一步證據(jù)或其他情況；說明目前重組委審核關(guān)注問題是否仍然存在，以及在當前情況下以現(xiàn)金繼續(xù)推進交易的原因及合理性。

    鑒于交易作價選用收益法評估結(jié)果，由5.26億元下調(diào)至4.7億元，降幅10.65%，上交所要求風范股份說明前后兩次評估結(jié)果產(chǎn)生差異的原因及合理性，分別說明兩次評估預測是否審慎，是否有進一步證據(jù)表明前次重組委審核關(guān)注的交易估值合理性問題是否得到充分解決。

    另外，上交所還要求風范股份說明本次收購資產(chǎn)的具體資金來源及可行性；結(jié)合相關(guān)財務指標變動情況，說明支付現(xiàn)金對價是否將對公司短期及中期流動性造成壓力，以及對公司財務狀況、償債能力等具體影響；說明上市公司在前次對外投資損失后立即再度跨行業(yè)收購的審慎性及合理性，資金安全性是否具有保障等。

    雖然上交所要求風范股份在2021年4月15日前披露對該問詢函的回復，不過風范股份卻多次發(fā)布關(guān)于延期回復上交所問詢函的公告，直至在6月8日晚正式宣布終止并購澳豐源。

    風范股份在最新公告中表示，終止本次收購事項是經(jīng)上市公司審慎研究，并與交易各方協(xié)商一致的結(jié)果。終止本次交易事項不會對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動、財務狀況造成重大不利影響，也不會影響公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略。