本報記者 蘭雪慶

    繼12月9日精研科技宣布擬以2.25億元現金收購實控人王明喜旗下的常州瑞點精密科技有限公司（簡稱“瑞點精密”）100%股權后，14日晚，深交所對精研科技下發了關注函，要求公司就“本次交易作價較高的原因及合理性、是否存在向公司實控人及關聯人輸送利益”等十項問題做出回復。

    交易對價2.25億元

    標的估值過高惹關注

    據了解，精研科技主要為智能手機、可穿戴設備等消費電子領域和汽車領域大批量提供高復雜度、高精度的定制化MIM核心零部件產品；而本次交易標的“瑞點精密”主要從事精密塑膠件及其組件的研發、設計、生產和制造，業務范圍覆蓋汽車、消費電子、醫療器件等領域。

    談及本次關聯收購的目的，精研科技表示：“瑞點精密具備差異化的精密注塑成型技術，公司通過收購可以橫向整合不同的生產制造工藝，加強向汽車領域尤其是汽車電子方向和消費電子領域的組件業務發展。”

    值得注意的是，截至2021年9月30日，瑞點精密股東全部權益賬面價值為2419.78萬元，根據資產評估報告，其采用收益法評估的股東全部權益價值為2.25億元，增值率達829.84%。而標的資產最近三年存在多次股權轉讓，轉讓價格均依據實繳資本平價轉讓、無溢價。

    公司緣何本次關聯收購的評估增值率如此之高，且交易定價與之前轉讓估值存在較大差異？上市公司是否存在利用關聯交易向公司控股股東、實際控制人及其關聯人輸送利益的情形？

    《證券日報》就此事采訪到了香頌資本執行董事沈萌，沈萌向記者表示：“上市公司溢價收購實控人資產并不違規，但如果對于實控人風險極高、未來極不明朗且充滿不確定性、對上市公司業績貢獻也難以明確的資產給予過高的估值，就存在犧牲上市公司利益輸送給實控人的可能。”

    除了高溢價收購的合理性，瑞點精密的業績狀況也是疑點重重。2018年、2019年，瑞點精密由于處于業務發展初期，雖然營業收入逐年保持增長，但凈利潤水平仍處于虧損狀態。然而2020年、2021年1-9月，瑞點精密的業績卻快速轉好，報告期內分別實現營收1.08億元、1.13億元，凈利潤392.60萬元、1247.63萬元。

    據此，深交所要求公司補充說明瑞點精密最近一年及一期的主要產品結構、前十名客戶及供應商構成、是否存在關聯關系，以及2021年1-9月凈利潤大幅增長、增長幅度與收入增幅不匹配的原因。

    多項財務指標異常

    關聯交易疑點重重

    記者注意到，瑞點精密雖然業績回暖，但經營狀況并未得到改善。截至2021年9月30日，瑞點精密資產總額為1.31億元，但負債總額高達1.06億元；應收賬款余額為4265.05萬元，壞賬準備計提比例為15.77%，較上年末的計提比例提高10.26個百分點。壞賬計提比例的大幅提高的同時，瑞點精密的官司糾紛也開始增多。據天眼查App數據，2020年至今，瑞點精密共有8項開庭公告，分別為4項是承攬合同糾紛，2項買賣合同糾紛和2項服務合同糾紛。多項財務指標異常、官司纏身的瑞點精密能否順利完成業績承諾成了投資者熱議的話題。

    根據業績對賭協議，瑞點精密2021年、2022年、2023年扣除非經常性損益后的凈利潤分別為1400萬元、2100萬元、3000萬元，若瑞點精密任一年度未能實現承諾業績的80%，則轉讓方應按持股比例向公司予以現金補償。

    然而需要注意的是，今年1-11月，瑞點精密向上市公司既采購又銷售，采購及銷售金額分別為475.85萬元、977.60萬元。截至2021年9月30日，瑞點精密應收金文英往來款1649.85萬元，而金文英作為精研科技、瑞點精密實控人王明喜的配偶，同時也是瑞點精密的董事兼總經理，二人分別直接持有瑞點精密55%、10%股權。

    上述關聯交易往來，是否會對標的公司業績承諾的實現產生影響？本次收購完成后，是否將導致上市公司出現被控股股東、實際控制人及其關聯人非經營性資金占用、為關聯人違規提供擔保的情形？

    對此，中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長、教授盤和林在接受《證券日報》記者采訪時表示：“上述交易會對標的公司業績對賭造成影響，因為關聯方可以控制業績承諾的達成情況，業績承諾無法實現預定的激勵目標，反而成為一種強化業績控制的手段。”

    在盤和林看來，標的公司和實控人之間存在應收往來款，存在利益輸送的潛在可能，從業務的結合點看，兩家企業是存在契合點的，精研科技屬于消費電子電器組件，而瑞點精密則是汽車電子方向，業務有一定關聯性，也可以對應智能手機和電動車兩個風口。但障礙的確是存在的，除了關聯交易，還有估值過高、負債過高等問題，會造成潛在的債務違約風險，市值損失風險和關聯交易風險。

    談及如何避免上述風險時，沈萌告訴記者：“與上市公司具有高度業務關聯的資產，其業績承諾應該剔除與上市公司之間的關聯交易部分，否則這樣的業績承諾很容易被人為操控，成為上市公司利益損失的風險。”

    看懂App獨立財經評論員周正國在接受《證券日報》記者采訪時也表示：“在高溢價關聯收購中，實際控制人配偶與公司有大額交易，需要加以澄清，防止大股東侵犯小股東利益，關聯公司之間交易需要必要的說明。”

（編輯 上官夢露）