本報記者 桂小筍

    12月24日早間，*ST天龍收到了交易所的關注函，要求公司解釋出售資產(chǎn)后，公司主營業(yè)務是否“空殼化”等問題。

    12月23日，*ST天龍發(fā)布公告稱，擬向江蘇維遠達高新科技有限公司（以下簡稱“維遠達”）出售公司于江蘇省常州市金壇經(jīng)濟開發(fā)區(qū)華城路318號的工業(yè)建設用地一宗以及該宗地塊所有的地上、地下建筑物及附著設施，交易價格為1.16億元。該土地上所附廠房用于公司原有業(yè)務單晶爐及多晶爐的制造與生產(chǎn)，辦公樓用于公司經(jīng)營管理使用，該項資產(chǎn)中部分廠房近2年一直用于出租，大部分資產(chǎn)空置未使用，公司周邊土地多為工業(yè)用地，與公司土地用途一致。

    查閱*ST天龍的三季報可知，公司在今年前三季度業(yè)績虧損，而臨近年底，*ST天龍出售資產(chǎn)的舉措也被投資者解讀為旨在“保殼”，但是，由于上述資產(chǎn)出售對公司有著重大影響，還是引起了監(jiān)管部門的關注。

    《證券日報》記者致電公司咨詢相關事項，電話無人接聽。北京威諾律師事務所主任楊兆全律師在接受《證券日報》記者采訪時則分析，當前，監(jiān)管部門對不具備持續(xù)經(jīng)營能力的空殼公司臨陣磨槍“做業(yè)績”的行為敲響了警鐘。

    接手方公司剛成立8個月

    公告顯示，關注函要求*ST天龍“結合公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營情況、業(yè)務發(fā)展規(guī)劃說明本次資產(chǎn)出售的必要性，是否將導致公司核心資產(chǎn)及人員流失，是否將導致公司主營業(yè)務‘空殼化’，并補充說明公司是否持有其他不動產(chǎn)供生產(chǎn)辦公使用，如否，請說明現(xiàn)有業(yè)務的搬遷安排及人員安置計劃等事項。”

    根據(jù)*ST天龍的公告顯示，維遠達設立于2021年4月22日，也即，這家接手*ST天龍公司資產(chǎn)的公司，成立時間僅有8個月。維遠達實際控制人及控股股東為巢建松。公告顯示，維遠達截至9月30日的總資產(chǎn)為951.03萬元，凈資產(chǎn)為2000萬元，營業(yè)收入和凈利潤均為0。鑒于維遠達的情況，關注函要求*ST天龍具體分析說明維遠達的履約能力是否充分，是否存在資產(chǎn)交割后剩余價款無法回收的風險，是否提供相應的履約保障措施。

    評估報告顯示，標的物賬面價值為6522.94萬元，評估價值為11580.2萬元。根據(jù)公告所述，出售資產(chǎn)所得價款將用于滿足已簽訂項目的履約資金需求等，預計交易將在2022年完成，不會對公司2021年的財務數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響，通過出售本次資產(chǎn)，預計將產(chǎn)生收益約3897萬元。

    楊兆全律師對《證券日報》記者表示，*ST天龍令交易所質(zhì)疑的是，在各項主營業(yè)務如期開展時，其擬以占2020年度經(jīng)審計總資產(chǎn)52.62%的價錢售賣資產(chǎn)，這部分收入是與其主營業(yè)務無關的業(yè)務收入，“關注函要求*ST天龍說明本次資產(chǎn)出售的必要性，避免因異常交易產(chǎn)生突增收入保殼，可以更好地保護投資者權益。”

    交易所加大對空殼公司監(jiān)管力度

    對于“空殼化”的上市公司，目前的監(jiān)管關注度比較高。

    11月19日，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號—財務類退市指標：營業(yè)收入扣除》（以下簡稱自律2號文）發(fā)布，根據(jù)自律2號文顯示，營業(yè)收入扣除項包括與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。

    上交所相關負責人表示，退市新規(guī)在財務類退市指標方面，新增了扣非前后凈利潤孰低者為負且營業(yè)收入低于1億元的組合財務指標，目的是更為精準地刻畫描述上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，力求出清空殼公司。

    對此，楊兆全律師解釋，監(jiān)管部門的這些舉措對上市公司產(chǎn)生三方面的影響，“首先，對不具備持續(xù)經(jīng)營能力的空殼公司臨陣磨槍‘做業(yè)績’這一行為敲響了警鐘；其次，督促所有的上市公司注意商業(yè)合規(guī)、穩(wěn)定發(fā)展業(yè)績，通過‘套路’做大營收將面臨嚴重的退市風險；最后，本次營業(yè)收入扣除事項通過‘定義+列舉’的方式更好地描述營業(yè)收入扣除事項的特征和具體內(nèi)容。因此，上市公司董事會應當組織相關人員認真學習，做好營業(yè)收入扣除事項的認定與信息披露工作。”

（編輯 才山丹）