本報記者 謝嵐 見習記者 張曉玉

    1月21日，中嘉博創披露關于對深圳證券交易所關注函回復的公告。針對交易所關于中嘉博創無法對全資子公司嘉華信息的重大經營決策、人事、資產等實施控制等相關事宜的問詢，公司表示，由于嘉華信息失控及公司不再將其納入合并報表范圍，公司基于謹慎性原則擬對嘉華信息長期股權投資余額計提資產減值準備14.80億元并確認投資損失2.87億元，不存在財務“大洗澡”的情形。

    中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林在接受《證券日報》記者采訪時談道：“中嘉博創認為嘉華信息要兌現業績承諾，所以延緩了收購款項支付，嘉華信息自身也出現了經營問題，資產凍結，業績虧損，而嘉華信息原有股東則認為中嘉博創延遲支付收購款是違約，要求賠償。當前，該事件主因是一起并購糾紛，糾紛解決遵循相對性原則，也就是中嘉博創和嘉華信息原股東之間的相互訴訟，支付并購款違約還是子公司未履行業績承諾，需要看最終判決。”

    不存在財務“大洗澡”情形

    2021年12月21日，中嘉博創發布《關于全資子公司失去控制的公告》稱，公司在事實上對嘉華信息失去控制。同日，深交所對中嘉博創發出關注函，要求其說明收購嘉華信息以來對其業務、財務、人員及重大事項等方面的管理模式，實際管理效果等問題。

    據梳理，中嘉博創于2018年11月完成了重大資產重組，暨向重組交易對方發行股份及支付現金購買其合計持有的嘉華信息100%股權事項，本次交易發行股份購買資產的交易對價為14.80億元，交易對方承諾2017至2020年度標的公司凈利潤不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元及2.01億元。

    然而，2020年度嘉華信息業績大幅下滑，未能完成當年的業績承諾目標，觸發業績補償條款，根據計算最終需補償上市公司6.20億元。中嘉博創方面向記者表示，公司與嘉華信息就業績補償或調整方案進行多次協商，但未達成一致意見。

    而后，嘉華信息于2021年6月向北京仲裁委員會發起仲裁申請，要求上市公司支付剩余的股權收購對價、利息等。2021年8月，嘉華信息通過律師函以仲裁事項仍在進行中為由抗拒公司內審要求。

    “2021年12月1日，根據年審會計師的審計計劃，公司要求嘉華信息總經理及財務總監配合年審會計師進場預審工作，公司及年審會計師與其多次溝通無果，無法進場審計。至此，公司在事實上對嘉華信息失去控制。”中嘉博創表示。

    隨著子公司失去控制，中嘉博創方面稱，根據《企業會計準則第33號－合并財務報表》中相關規定，公司決定自2021年10月1日起不再將嘉華信息納入公司合并財務報表的合并范圍。

    “原因在于，公司無法獲取嘉華信息完整財務資料，無法對其實施現場審計，同時公司目前也無法掌握嘉華信息實際經營情況、資產狀況及潛在風險等信息，致使公司無法對嘉華信息的重大經營決策、人事、資產等實施控制。”中嘉博創方面表示。

    從回復函中可知，嘉華信息自2018年6月納入中嘉博創合并報表范圍至2021年9月實現的歸屬于上市公司的累計凈利潤為2.87億元。

    中嘉博創表示，由于嘉華信息自2021年10月1日起不再納入中嘉博創合并財務報表范圍，依據謹慎性原則，中嘉博創擬對嘉華信息的長期股權投資賬面價值14.8億元全額計提減值準備，并擬將2018年6月至2021年9月期間實現的歸屬于上市公司的累計凈利潤2.87億元計入投資損失。目前嘉華信息已失控、不再納入公司合并報表范圍，故本次資產減值測試結果對于公司2021年度財務報告無重大影響，不存在相應年度通過計提商譽減值“大洗澡”的情形。

    有注冊會計師向《證券日報》記者表示，財務洗大澡是財務大清洗的意思，是一種財務舞弊行為。公司在年報中把虧空做大，虧過頭實際上隱瞞凈資產，在以后期間放出來作利潤。上市公司“財務洗澡”行為，不僅不能真實反映上市公司合理業績，對市場環境也產生了負面影響，造成良莠不齊的亂象，損害投資者的合法權益。對此，從監管層到中介機構、上市公司本身，都有責任遏制和消除“財務洗澡”現象。監管層是遏制上市公司頻繁財務大“洗澡”的主導力量，應負有“審核人”的職責。上市公司是防止財務“洗澡”的第一責任人。

    上述會計師進一步指出，從中嘉博創公告內容來看，不存在財務“大洗澡”邏輯是成立的，但真正的實質較難判斷，需要研究相關的審計報告。

    后續將依據仲裁結果確認股權投資減值額

    根據中嘉博創對深交所的回復函顯示，根據《發行股份及支付現金購買資產協議》及《業績補償協議》，為最大限度地保證嘉華信息原經營團隊穩定性和經營策略持續性，嘉華信息的日常經營管理活動仍然由原團隊成員繼續負責。第一次交割日后嘉華信息的組織架構和人員將不作重大調整，由各方共同協商確定嘉華信息的高級管理人員，原則上仍以嘉華信息現有經營管理團隊自主經營為主。

    中嘉博創完成對嘉華信息的收購后，按照重組相關協議修改了嘉華信息的《公司章程》，作為嘉華信息的控股股東，按照《公司法》和嘉華信息《公司章程》的規定行使股東權利，向嘉華信息委派董事，保持對嘉華信息董事會的多數控制，并針對下屬公司制定了涵蓋經營、人事、財務、重大事項等一系列詳細的管理制度及通知文件。

    盡管中嘉博創對于重組后的公司進行了一系列的調整和管理，但仍然沒有避免子公司失控情形的出現。

    對此，盤和林指出，中嘉博創該事件警示市場要謹慎對待并購，并購前要做好盡調，同時對企業業績基本面要有更加準確的預判，糾紛的背后，實際上是嘉華信息業績表現不佳的窘境。另外，中嘉博創也沒有對子公司復雜的股東構成給予充分的警覺，對資產質量和管理團隊缺乏全面認知。

    而對于后續處理，添翼數字經濟智庫高級研究員吳婉瑩在接受《證券日報》記者采訪時建議道：“中嘉博創首先應密切跟蹤嘉華信息后續的情況，盡量將給投資者的損失降到最低；同時，應仔細梳理對于嘉華信息業務、財務、人員及重大事項等方面的管理模式的紕漏，總結經驗教訓，完善治理體系，避免再出現類似的損失。公司應進一步完善法人體系建設，做實股東會、董事會職責，以加強對于子公司的管控力度，及時收集了解子公司的財務數據和發展動態，通過有效有段保障公司的投資資產可控、在控。”

    對此，中嘉博創方面表示，后續，公司將根據仲裁結果最終確認該項長期股權投資的減值額及投資損益并進行相應會計處理。

（編輯 上官夢露）