銀泰黃金有望迎來新主。12月11日晚間，山東黃金與銀泰黃金雙雙公告，前者將以不超過130億元的價格購入后者20.93%股份，成為銀泰黃金控股股東。

    今年以來，類似山東黃金收購銀泰黃金的“A吃A”現(xiàn)象頻發(fā)。業(yè)內(nèi)人士認為，隨著市場擴容，“上市溢價”這一影響因子逐漸減弱。在產(chǎn)業(yè)邏輯整合擴張動力強勁的背景下，具備整合能力的龍頭公司更容易獲得高估值。A股公司之間的并購將逐漸常態(tài)化。

    再添新案例

    根據(jù)公告，2022年12月4日，銀泰黃金收到實際控制人沈國軍、控股股東中國銀泰投資有限公司的通知，獲悉其正在籌劃公司控股權(quán)變更事項。經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票自2022年12月5日開市起停牌。12月6日，銀泰黃金經(jīng)向深圳證券交易所申請，其股票自2022年12月7日開市起繼續(xù)停牌，停牌時間不超過3個交易日。

    兩輪停牌后，銀泰黃金12月11日晚間公告，公司收到沈國軍、中國銀泰投資有限公司的通知，其已于12月9日與上市公司山東黃金簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，沈國軍及中國銀泰投資有限公司擬將其合計持有公司20.93%的股份轉(zhuǎn)讓給山東黃金。

    公告顯示，標的股份轉(zhuǎn)讓價款不高于130億元，具體轉(zhuǎn)讓價款由各方在盡職調(diào)查完成后以補充協(xié)議的方式另行商定。若本次轉(zhuǎn)讓順利實施，山東黃金將成為銀泰黃金控股股東，后者實際控制人將變更為山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

    銀泰黃金擁有全國儲量最大、單體銀品位最高的銀多金屬礦。2016年11月，公司收購加拿大黃金生產(chǎn)和勘探商埃爾拉多黃金公司位于中國境內(nèi)的黃金礦山資源，涉及礦山主要涵蓋黑龍江黑河洛克礦業(yè)公司的東安金礦、吉林板廟子礦業(yè)公司的金英金礦及青海大柴旦礦業(yè)灘間山金礦，具體包括4個采礦權(quán)和9個探礦權(quán)，黃金儲量豐富，品位普遍較高。

    值得注意的是，在11月披露的投資者關(guān)系活動記錄中，山東黃金表示，公司按照“穩(wěn)外拓內(nèi)”的原則正在積極尋找合適的并購標的，一些并購項目正處在溝通對接等階段，待相關(guān)并購項目有實質(zhì)性進展、達到信息披露標準后，公司將及時對外披露。

    “A吃A”漸成常態(tài)

    Choice數(shù)據(jù)顯示，今年以來，A股公司之間的并購案例已超過10起，其中包括美的集團獲得科陸電子控制權(quán)、通策醫(yī)療擬控股和仁科技、華潤三九擬入主昆藥集團、紫金礦業(yè)拿下ST龍凈控制權(quán)等。

    從收購方式看，協(xié)議轉(zhuǎn)讓或“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”仍是“A吃A”的主流方式。從收購價格看，參考靜態(tài)市盈率，在今年以來的“A吃A”交易案例中，高的近500倍，低的只有13倍，相差較大。

    業(yè)內(nèi)人士認為，“A吃A”有望成為常態(tài)。“隨著注冊制的穩(wěn)步推進，A股公司的殼資源價值逐步降低，二級市場股價越來越反映其內(nèi)在的資產(chǎn)價值和產(chǎn)業(yè)價值。一些具備核心競爭力的中小公司成為行業(yè)龍頭公司并購的標的。”聯(lián)儲證券總裁助理尹中余告訴中國證券報記者。

    尹中余介紹，2021年新披露的A股公司之間的并購案例有13起，2018年-2020年分別有3起、11起和8起。這些案例普遍遵循產(chǎn)業(yè)并購邏輯，交易方式主要為協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定增、換股吸收合并等。

    華泰證券董事總經(jīng)理、并購業(yè)務負責人勞志明對記者表示，過往上市公司普遍存在估值泡沫，尤其涉及上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓會有更高的溢價，收購成本較高。隨著市場擴容，股票價格理性回落，“上市溢價”這一影響因子逐漸減弱。具備整合能力的龍頭公司更容易獲得高估值，這讓其在產(chǎn)業(yè)邏輯層面的整合擴張動力更足。

    形成協(xié)同效應

    梳理相關(guān)案例發(fā)現(xiàn)，近年來的“A吃A”并購項目出發(fā)點多是基于行業(yè)整合。

    昆藥集團表示，公司與華潤三九均從事醫(yī)藥生產(chǎn)和銷售業(yè)務，雙方在業(yè)務發(fā)展、技術(shù)開發(fā)等領(lǐng)域具有較強的協(xié)同效應。華潤三九表示，重組符合公司戰(zhàn)略，可在華潤三九良好的品牌運作能力基礎上，探索將“昆中藥1381”“昆中藥”打造為精品國藥品牌，以此承載更多具有歷史沉淀的產(chǎn)品，有利于推動中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，打造三七產(chǎn)業(yè)鏈龍頭企業(yè)。

    紫金礦業(yè)表示，拿下ST龍凈的控制權(quán)，有利于二者在節(jié)能環(huán)保及新能源等領(lǐng)域開展合作。ST龍凈的除塵及脫硫煙氣治理、工業(yè)廢水及植被修復技術(shù)等與公司礦山、冶煉板塊的環(huán)保治理業(yè)務會產(chǎn)生協(xié)同效應。

    ST龍凈表示，紫金礦業(yè)是礦產(chǎn)資源開發(fā)的龍頭企業(yè)，在礦產(chǎn)資源基礎、金屬產(chǎn)能及勘探技術(shù)等方面擁有顯著優(yōu)勢，在品牌、渠道、客戶和產(chǎn)品方面擁有豐富資源。公司將在堅持可持續(xù)發(fā)展低碳環(huán)保產(chǎn)業(yè)的基礎上，依托紫金礦業(yè)豐富的資源儲備全力拓展新能源產(chǎn)業(yè)。

    “內(nèi)延式發(fā)展可能更穩(wěn)定，不需要面對整合風險。但從企業(yè)成長效率角度看，并購是重要途徑。在成熟市場，很多大公司熱衷于并購，因為企業(yè)自身孵化周期較長，失敗概率也不低。大型公司的融資能力和調(diào)動資源的能力都很強，沒有必要從零開始。”勞志明表示，從這個角度看，并購也是資源配置的一種方式。

    從目前情況看，“A吃A”涉及的行業(yè)較為分散。勞志明表示：“目前樣本還不夠多，未來應該會出現(xiàn)一定的行業(yè)分布特征。比如，市場競爭比較充分的行業(yè)，規(guī)模效應帶來的協(xié)同效應更為顯著的行業(yè)，以及上市公司與非上市公司之間估值差異不大的領(lǐng)域。”

    勞志明認為，就A股公司而言，短期內(nèi)上市公司之間的整合在傳統(tǒng)行業(yè)發(fā)生的概率會更大些，主要因為一二級市場估值更為接近；同時，對于收購方而言，無論是價值判斷還是后續(xù)整合都相對更容易。消費、大健康、信息互聯(lián)網(wǎng)、能源等行業(yè)有較多并購整合機會。