臨近年末，面臨保殼壓力的*ST吉藥突然收到一筆1.59億元的巨額業績補償，同時將近3.57億元的債務也得到豁免。深交所下發關注函，要求公司說明是否存在虛構交易以規避退市的情形。

    年末突降巨額業績補償

    事情還要從一筆巨額補償說起。12月21日，*ST吉藥發布公告稱，近日公司收到王平平委托梅河口亞利大健康產業投資中心（有限合伙）（簡稱“梅河口亞利大”）支付的業績補償款1.59億元。至此，王平平遵照協議約定對浙江亞利大膠丸有限公司（簡稱“浙江亞利大”）業績承諾的補償義務已履行完畢。

    回溯發現，2018年7月，*ST吉藥與梅河口亞利大簽署協議，以自有資金2.3億元購買梅河口亞利大持有的浙江亞利大100%股權。梅河口亞利大實際控制人王平平承諾，浙江亞利大2018年、2019年和2020年扣非后的凈利潤分別不低于2000萬元、3000萬元和4200萬元；如浙江亞利大未實現承諾凈利潤，則由王平平承擔補償義務。

    2018年至2020年浙江亞利大合計實現凈利潤2177.32萬元，未完成業績承諾。王平平應當以現金方式補償1.59億元。

    而拖了許久的補償款在年底前卻突然到位，不由得引發關注。12月23日，深交所向*ST吉藥下發關注函，要求公司補充說明與王平平關于業績補償款的協商過程、主要參與人員；結合王平平資信情況，以及梅河口亞利大相關情況，說明補償款是否來源于或者變相來源于上市公司，上市公司是否為相關款項的籌措、支付等承擔任何義務或責任，王平平委托梅河口亞利大支付業績補償款的原因及合理性，相關方是否存在“抽屜協議”并約定以其他方式返還或其他利益安排。

    3.57億元債務被豁免

    除了掐點到位的業績補償款之外，*ST吉藥更有3.57億元的債務在年底前得到了豁免，這也引發了深交所的追問。

    具體來看，12月21日，*ST吉藥發布公告表示，為支持*ST吉藥發展，公司控股股東盧忠奎決定豁免公司債務3.57億元。根據企業會計準則的相關規定，盧忠奎對公司本次債務豁免3.57億元計入資本公積，具體影響以年度審計結果為準。本次債務豁免將在一定程度上減輕公司償債壓力，緩解資金壓力。

    而值得玩味的是，上述3.57億元債權卻經歷了“多重”轉讓才到了盧忠奎手上。12月19日的公告顯示，興業銀行股份有限公司長春分行將*ST吉藥4.25億元的債權轉讓給中國華融資產管理股份有限公司吉林省分公司（簡稱“中國華融”），中國華融將前述債權轉讓給吉林省梅河建設發展有限公司（簡稱“梅河建設”），梅河建設將其中的1.49億元債務轉讓給盧忠奎。

    同時，梅河口國富投資控股有限公司將*ST吉藥的2.08億元債權轉讓給盧忠奎。由此，盧忠奎合計受讓3.57億元的債權。

    深交所要求公司補充說明前述債權債務的基本情況，本次債權轉讓相關協議的籌劃過程、主要參與人員，相關協議是否附帶生效條件或前提、相關決策程序的合法合規性、是否具有法律效力。

    對于債權的“多重易手”，深交所也要求說明興業銀行通過多次轉讓將債權轉讓給盧忠奎的原因及合理性，中國華融、梅河建設、梅河口國富參與本次債權轉讓的原因及商業合理性，相關方、盧忠奎及公司之間是否存在其他利益安排或者一攬子協議。

    深交所指出，上述突擊補償以及巨額債務豁免是不是為了保殼的“虛構交易”。對此，深交所要求公司結合上述情況補充說明債權轉讓及債務豁免、收到業績補償款事項，預計對公司當期損益和期末凈資產的影響，補充說明公司、控股股東及其關聯方是否存在通過虛構交易、故意遺漏重大信息等方式規避公司股票被終止上市的情形。