本報記者 蒙婷婷

    2月18日，四川成渝披露公告稱，公司擬通過現(xiàn)金收購四川蓉城第二繞城高速公路開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“蓉城二繞公司”）100%股權(quán)，而交易對方蜀道高速、路橋集團(tuán)分別持有蓉城二繞公司81%股權(quán)和19%股權(quán)，為四川成渝控股股東蜀道投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“蜀道集團(tuán)”）控制的公司，故此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    蓉城二繞公司以收益法評估的整體估值為59.03億元，增值29.63億元，增值率100.77%，從而引起市場熱議。尤其是該標(biāo)的公司2021年度和2022年前三季度的凈利潤均為負(fù)值，合計虧損金額約1.71億元。

    深圳中金華創(chuàng)基金董事長龔濤接受《證券日報》記者采訪時表示，“高速公路屬于一次性投入長期回收的資產(chǎn)，所以在評估時采取的是收益法而不是成本法。對于上市公司而言，高速公路屬于長期保持業(yè)績穩(wěn)定的現(xiàn)金奶牛、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而對于關(guān)聯(lián)方蜀道高速、蜀道集團(tuán)來說，則是快速回收現(xiàn)金流的最佳方式，從交易本質(zhì)來說是各取所需，從公允的角度去看，以收益法評估未嘗不可。不過，此次交易也確有幫助控股母公司回籠資金之嫌。”

    財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，蓉城二繞公司2021年度和2022年1月份至9月份的營業(yè)收入分別為8.2億元、5.29億元，對應(yīng)期間分別虧損7864.05萬元、9195.62萬元。截至2022年9月30日，蓉城二繞公司經(jīng)審計資產(chǎn)總額163.5億元，負(fù)債總額134.1億元，凈資產(chǎn)29.4億元。在持續(xù)經(jīng)營前提下，經(jīng)收益法評估，蓉城二繞公司整體估值59.03億元，增值率100.77%。

    龔濤告訴記者，“蓉城二繞高速通車時間不長，且該高速采用BOT模式建成，建造資金超70%來自借貸，財務(wù)費(fèi)用高企疊加疫情影響車流等因素是其虧損主因。”而此次交易核心是幫助蓉城二繞甩掉銀行借貸所造成的資金成本包袱，快速回籠資金，用投資代替銀行信貸，節(jié)約巨額財務(wù)費(fèi)用，將會有效地降低財務(wù)成本和企業(yè)財務(wù)風(fēng)險，有利于企業(yè)健康發(fā)展。

    公告還顯示，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總金額59.03億元已超過蓉城二繞公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)的100%，關(guān)聯(lián)人蜀道高速、蜀道集團(tuán)及四川成渝約定自2023年1月1日至2029年12月31日為業(yè)績承諾期，在業(yè)績承諾期內(nèi)蜀道高速、蜀道集團(tuán)對蓉城二繞公司每個會計年度凈利潤金額進(jìn)行業(yè)績承諾，若實際實現(xiàn)值未達(dá)到評估預(yù)測值，則以現(xiàn)金方式對四川成渝進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

    具體來看，蜀道高速、蜀道集團(tuán)承諾蓉城二繞公司于2023年至2025年凈利潤累計不低于2.31億元，2023年至2026年凈利潤累計不低于4.77億元，2023年至2027年凈利潤累計不低于7.68億元，2023年至2028年凈利潤累計不低于11.2億元，2023年至2029年凈利潤累計不低于15.42億元。

    龔濤進(jìn)一步分析表示，從業(yè)績承諾來看，蜀道高速、蜀道集團(tuán)承諾蓉城二繞公司未來幾年的業(yè)績有現(xiàn)金補(bǔ)足條款，且承諾人為100%國有企業(yè)，有較高的承諾兌現(xiàn)能力。尤其是業(yè)績承諾一般都是承諾方精算過扣除財務(wù)費(fèi)用之后所能夠達(dá)到的數(shù)額，且高速公路的業(yè)績在建成后3年至5年就會進(jìn)入平穩(wěn)階段，很少出現(xiàn)大幅業(yè)績波動，承諾方所承擔(dān)的風(fēng)險也較小。

    在盤古智庫高級研究員江瀚看來，“高速公路的股權(quán)轉(zhuǎn)讓多是國有資本推動，有時候與其本身價格相關(guān)不大，而且經(jīng)營高速公路的主要收入來源于通行費(fèi)，具有比較穩(wěn)定、空間增長有限等特點(diǎn)，因此轉(zhuǎn)讓高速公路股權(quán)時的業(yè)績承諾相對比較固定。”經(jīng)營高速公路項目前期投入大，但后期成本回收速度快，若轉(zhuǎn)讓的高速公路處于后期階段，則只有維護(hù)成本的費(fèi)用，其利潤比較可觀。