編者按：今年以來，上市公司市值進一步縮水，“殼資源”估價明顯降低，第三方資本獲取控制權(quán)的成本亦相應(yīng)降低，客觀上提升了上市公司的易主需求。結(jié)合以往案例，若第三方資本信息披露穿透不充分，抑或資金結(jié)構(gòu)不盡合理（如杠桿率過高、資金成本過高等），則會導(dǎo)致諸多不確定性因素（如上市公司淪為套利工具、新主不具備產(chǎn)業(yè)運作能力、上市公司經(jīng)營趨于惡化等），造成實質(zhì)性的項目公司接盤現(xiàn)象。為此，在當(dāng)前背景下，我們擇取數(shù)個案例，剖解項目公司接盤路徑，為市場提供實證研究。

    證券時報記者岳薇

    近段時間以來，國資進場紓困，異地接盤悄然流行，并購重組潮水也重新涌動，名不見經(jīng)傳的項目公司們也在大潮中低調(diào)登場，而一年多前令市場嘩然的趙薇夫婦借臺前公司龍薇傳媒大舉外債接盤萬家文化的杠桿運作還歷歷在目。

    這些項目公司成立時間短，注冊資本低或在接盤前突擊增資。近期，知名殼股ST昌九和家族企業(yè)興民智通就迎來了這樣的接盤方。接盤公司背景、資金來源、接盤目的在標(biāo)準(zhǔn)化的信息披露模板中稍顯模糊。

    這些接盤人到底都有什么來頭？

    殼股再“賣殼”

    一家公司兩套招牌？

    多次重組失敗、賣殼失敗的ST昌九如今再次踏上易主之路。

    2018年10月18日，ST昌九公告任職不滿一年的董事長姬連強辭職，兩個交易日后，ST昌九的股價開啟上升通道。

    11月20日晚間，ST昌九在一份股價異動公告中透露控股股東昌九集團正在籌劃重大事項，可能涉及重大資產(chǎn)重組，但事項尚處于研究論證階段，交易對手、標(biāo)的等還未確定。

    待到11月22日晚間ST昌九回復(fù)上交所的監(jiān)管工作函時已稱，昌九集團當(dāng)天已召開臨時董事會并通過決議，擬將昌九集團持有的ST昌九全部股權(quán)以整體不低于8億元的價格出售。而11月22日當(dāng)天，昌九集團與常州天寧物流產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“天寧物流”）簽訂了股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議。

    協(xié)議顯示，昌九集團將轉(zhuǎn)讓ST昌九5621.78萬股，占公司總股本的23.3%，轉(zhuǎn)讓總價為8億元，折合每股14.23元，這比ST昌九股價本輪上漲的巔峰值（11月22日）還要溢價54.67%。而自前董事長姬連強辭職后，在本輪股價上行中，ST昌九的最大漲幅已近60%。

    股份轉(zhuǎn)讓完成后，天寧物流將成為ST昌九新的控股股東，其實控人吳俊、周仙夫婦將入主ST昌九。

    ST昌九這回迎進的新主又是什么來頭？公告披露，天寧物流是由常州環(huán)宇縱橫交通投資有限公司（簡稱“環(huán)宇縱橫”）與江蘇常州天寧經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會的政府平臺公司于2018年5月合資成立的產(chǎn)業(yè)集團公司，主要從事“互聯(lián)網(wǎng)＋物流”業(yè)務(wù)。目前天寧物流已與常州市天寧區(qū)人民政府、潢川縣人民政府和德令哈市人民政府達成合作并已合資運營。

    天眼查資料顯示，天寧物流注冊資本僅1300萬元，法定代表人為吳俊，實際控制人為吳俊、周仙，二人為夫妻關(guān)系，是一致行動人。天寧物流分別由常州市天寧恒祥投資發(fā)展有限公司（簡稱“天寧恒祥”）和環(huán)宇縱橫持有30%和70%的股份。天寧恒祥的最終實控人為常州市天寧區(qū)青龍街道辦事處，環(huán)宇縱橫則由吳俊妻子周仙全資控股，該公司成立于2014年11月，注冊資本僅有500萬元。

    值得注意的是，天寧物流的主營業(yè)務(wù)與其實控人吳俊旗下的另一家公司幾乎重合，且兩家公司的注冊地址均位于常州市天寧區(qū)虹陽路2號。證券時報·e公司記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，吳俊旗下最重要的品牌為“車聯(lián)天下”，主要涉及兩家重要公司——車聯(lián)天下物流集團有限公司（簡稱“車聯(lián)天下物流集團”）及其全資母公司車聯(lián)天下集團有限公司（簡稱“車聯(lián)天下”）。

    天眼查顯示，車聯(lián)天下物流集團成立于2016年12月27日，注冊資本2億港元，實繳資本242.71萬港元，吳俊為公司法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理。其母公司車聯(lián)天下是于2015年8月成立的一家香港公司。

    官網(wǎng)介紹，車聯(lián)天下物流集團和天寧物流一樣，也是一家“互聯(lián)網(wǎng)＋物流”平臺企業(yè)，作為第三方綜合物流服務(wù)商，主要面向煤炭礦產(chǎn)、機械制造、汽車零部件、工業(yè)、日化用品等行業(yè)客戶，提供綜合物流、公路干線、鐵路貨運、水路運輸、市內(nèi)配送及多式聯(lián)運等物流服務(wù)，通過物流信息平臺實現(xiàn)物流全流程可視化管理。

    公司官網(wǎng)顯示，車聯(lián)天下平臺已于2016年6月啟動在香港IPO的計劃，同年12月，車聯(lián)天下物流有限公司（車聯(lián)天下物流集團的曾用名）成立，完成紅籌架構(gòu)的搭建，公司經(jīng)營總部遷往江蘇常州。

    在2016年7月的一則動態(tài)中，車聯(lián)天下物流集團總裁吳俊表示，到2018年，公司將實現(xiàn)全年收入30億元以上，力爭用5年時間將平臺建設(shè)成年百億營收企業(yè)，并將努力實現(xiàn)在2018年登陸港交所的目標(biāo)。但截至目前，沒有任何有關(guān)車聯(lián)天下平臺登陸港股的消息。

    車聯(lián)天下平臺資產(chǎn)港股上市進程到底如何？與天寧物流是否實質(zhì)是一家公司？吳俊是否運作同一套資產(chǎn)在兩個資本市場做兩手準(zhǔn)備？證券時報·e公司記者多次撥打車聯(lián)天下物流集團官網(wǎng)電話，均無人接聽。

    政府資金助攻？

    回顧一年多前，ST昌九賣殼險些迎入北京市國有文化資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室作為新實控人，而此次賣殼ST昌九又與國資結(jié)緣。

    在問詢函中，上交所也留意到天寧物流的成立時間、注冊資本等問題，要求公司披露主要財務(wù)狀況、是否具備支付能力以及資金來源、籌措方式等情況。

    據(jù)ST昌九披露，天寧物流的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為730.75萬元和690.47萬元，本次股權(quán)收購資金主要來源于天寧物流及其實控人自有、自籌資金以及相關(guān)政府支持的產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金，其中籌措資金方式包括股權(quán)增資、金融機構(gòu)貸款、私募或股權(quán)投資基金等方式，政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金主要為常州市國資背景的產(chǎn)業(yè)基金。

    證券時報·e公司記者在常州市國資委官網(wǎng)查詢到，今年8月30日，常州市政府新聞辦公室召開了新聞發(fā)布會，宣布常州市產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）已領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，標(biāo)志著該市首只由市政府出資設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資引導(dǎo)基金（簡稱“產(chǎn)業(yè)基金”）正式成立，首期基金規(guī)模50億元。

    據(jù)了解，常州市產(chǎn)業(yè)基金出資方式分為直投子基金和參股市場化子基金。其中，市場化子基金原則上以與各轄市、區(qū)政府（指定平臺）共同出資設(shè)立的區(qū)域發(fā)展子基金為主，通過多層次逐級放大，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)基金的杠桿撬動作用。

    值得注意的是，常州市政府要求參股市場化子基金時，產(chǎn)業(yè)基金的出資順序原則上不先于其他社會資本出資人。市場化子基金應(yīng)在常州市內(nèi)注冊，投資于協(xié)議約定產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的比例不得低于基金募集規(guī)模或承諾出資額的60%；投資于常州市內(nèi)企業(yè)的資金規(guī)模原則上不低于產(chǎn)業(yè)基金實際出資額的2倍，基金資金規(guī)模原則上不少于1億元，且均以貨幣形式出資。

    另外，產(chǎn)業(yè)基金主要投資方向為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、重點產(chǎn)業(yè)和特色產(chǎn)業(yè)規(guī)劃的重點投資項目及符合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級要求，具有競爭性、成長性、帶動性的產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項目。

    據(jù)此來看，ST昌九屬于化工行業(yè)，且地處江西，吳俊動用常州市國資背景的產(chǎn)業(yè)基金用于ST公司的控股權(quán)收購是否合理？

    前面提到，吳俊旗下天寧物流和車聯(lián)天下物流集團是否實質(zhì)共用一塊“招牌”的疑問未解，上述常州市國資背景的產(chǎn)業(yè)基金到底是用于投資其旗下的常州企業(yè)車聯(lián)天下物流集團，還是實質(zhì)用于收購?fù)獾毓維T昌九的控股權(quán)？

    對于相關(guān)問題，證券時報·e公司記者聯(lián)系采訪常州市國資委相關(guān)人士，對方表示在開會，此后記者多次撥打該人士電話，均無法接通。

    證券時報·e公司記者另外發(fā)現(xiàn)，常州市產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）的注冊地點與車聯(lián)天下物流集團官網(wǎng)提供的地址均位于常州市天寧區(qū)恒生科技園二區(qū)21幢1號。

    根據(jù)天寧物流的說法，常州市國資背景的基金將參與收購公司控股權(quán)，那ST昌九又是否已和常州市方面有過接洽？對此，ST昌九方面對證券時報·e公司記者表示，將記錄提問，稍后會有專人電話回復(fù)，但截至記者發(fā)稿，未接到ST昌九的回復(fù)。

    在資金方面，ST昌九公告表示，接盤公司天寧物流設(shè)立時間較短、資產(chǎn)規(guī)模體量較小，相關(guān)收購資金正在協(xié)商籌措過程中，存在資金籌措不及時或無法完成的風(fēng)險。值得注意的是，交易雙方在意向協(xié)議中設(shè)置了120天的排他期，較長的排他期也曾引起上交所關(guān)注。

    而據(jù)常州市國資委官網(wǎng)信息，子基金應(yīng)于每年初由各職能部門、各轄市、區(qū)政府根據(jù)市確定的重點產(chǎn)業(yè)要求提出投資計劃報管委會辦公室，由管委會辦公室召集咨委會出具咨詢意見后，報管委會審定。這個時間節(jié)點正好與ST昌九協(xié)議中約定的120天排他期重合。

    90后二代“退位”

    除了ST昌九以外，近期煙臺當(dāng)?shù)匾患抑易迤髽I(yè)也宣告易主，90后二代接班僅7年后即萌生退意。

    11月22日，興民智通（002355）披露控股股東、實控人王志成擬向四川盛邦創(chuàng)恒企業(yè)管理有限責(zé)任公司（簡稱“盛邦創(chuàng)恒”）轉(zhuǎn)讓其所持有的全部無限售流通股1.74億股（占總股本的28.01%），轉(zhuǎn)讓總價為14億元，轉(zhuǎn)讓價格為每股8.05元。

    資料顯示，王志成出生于1990年，2011年4月，興民智通（原名為“興民鋼圈”）原控股股東、實控人王嘉民去世，這距離興民鋼圈上市不過1年時間。王志成子承父業(yè)，繼承了上市公司41.31%的股權(quán)，其母梁美玲和其姐王艷分別繼承了上市公司1.19%和1%的股份。在此之前，王志成未持有上市公司股份，接班時，王志成不過才21歲。

    至本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，王志成、其母梁美玲、其姐王艷和姐夫高赫男分別持有上市公司29.74%、0.45%、0.52%和0.52%的股份，四人為一致行動人。

    興民智通從生產(chǎn)汽車鋼制車輪起家，后通過重組并購，涉足智能網(wǎng)聯(lián)汽車領(lǐng)域，目前是國內(nèi)規(guī)模最大的鋼制車輪生產(chǎn)商。上市多年，興民智通的經(jīng)營業(yè)績也有起伏波動，但近兩年凈利潤都穩(wěn)定在5000萬元以上。而接盤方盛邦創(chuàng)恒也表示，未來12個月內(nèi)不會改變興民智通的主營業(yè)務(wù)或?qū)ζ渥龀鲋卮笳{(diào)整。

    公告披露，王志成此次轉(zhuǎn)讓控股權(quán)是出于自身資金需求。查閱公告，王志成目前所持有的上市公司全部1.85億股均質(zhì)押給了深圳市迪事尼科技有限公司，用于為融資提供擔(dān)保，不設(shè)置預(yù)警線、平倉線等，不存在平倉風(fēng)險或被強制平倉的情形。

    引人注目的是，王志成的本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓是有條件的，其本人給出了業(yè)績補償承諾以及向接盤方質(zhì)押股權(quán)的承諾。

    王志成承諾上市公司2018年、2019年、2020年每年的承諾凈利潤數(shù)為5000萬元；王志成將其所持有的剩余1070.66萬股限售股份全部質(zhì)押給盛邦創(chuàng)恒，作為業(yè)績承諾的履約擔(dān)保。而如果這些股份的市值未達到1.2億元，王志成還應(yīng)安排第三方向盛邦創(chuàng)恒提供興民智通的股份進行質(zhì)押，使其市值合計達到約定市值。

    照此計算，興民智通的每股價格應(yīng)保持在11元/股左右，比目前的每股8.05元轉(zhuǎn)讓價格要溢價近40%。

    對于上述有關(guān)業(yè)績和市值目標(biāo)的承諾，到底處于何種目的，興民智通方面對證券時報·e公司記者表示，這應(yīng)該是大股東個人與股權(quán)受讓方之間達成的協(xié)議，不能看成是兜底協(xié)議，具體情況如何還得看交易所的反饋意見。

    一份控股權(quán)三地輾轉(zhuǎn)

    能夠讓上市公司實控人作出如此承諾的新主到底有何來歷？資料顯示，新控股股東盛邦創(chuàng)恒是一家注冊在四川的公司，而其所有上級股東的大本營卻地處武漢。

    資料顯示，盛邦創(chuàng)恒成立于2018年10月22日，天眼查顯示其注冊資本8億元，實繳資本未知。盛邦創(chuàng)恒有6名股東，分別是持股37.5%的武漢楚樺行投資發(fā)展有限公司（簡稱“楚樺行”）、持股25%的武漢市興隆盛工貿(mào)有限公司（簡稱“興隆盛工貿(mào)”）、持股12.5%的武漢東和乾元商貿(mào)有限公司（簡稱“東和乾元”）和武漢市興添地機械工程有限公司（簡稱“興添地機械”）、以及持股6.25%的武漢依達康生物科技有限公司（簡稱“武漢依達康”）和武漢國亞投資擔(dān)保有限公司（簡稱“國亞擔(dān)保”）。

    興民智通披露，盛邦創(chuàng)恒全體股東同意，武漢依達康和國亞擔(dān)保將所持股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)全權(quán)委托給楚樺行行使。如此，楚樺行成為盛邦創(chuàng)恒的控股股東。

    又由于自然人周治持有楚樺行99.83%的股權(quán)，同時持有盛邦創(chuàng)恒第三大股東東和乾元96.67%的股權(quán)，周治為楚樺行及東和乾元的控股股東及實控人，因而周治為盛邦創(chuàng)恒的實控人，也即興民智通新的實控人。

    在盛邦創(chuàng)恒的6名股東中，包括控股股東楚樺行在內(nèi)的4名重要股東均在同一時期突擊增資。今年9月30日，楚樺行的注冊資本從100萬元增至3.02億元；9月28日，東和乾元的注冊資本由2000萬元增至1.2億元；9月30日，武漢依達康的注冊資本從1000萬元增至6000萬元；10月9日，武漢興隆盛工貿(mào)的注冊資本從2200萬元增至2.22億元。

    公告稱，盛邦創(chuàng)恒主營業(yè)務(wù)為投資管理，截至公告時尚未開展經(jīng)營活動，而其控股股東楚樺行成立于2011年12月，主營業(yè)務(wù)也為投資管理，營業(yè)收入多年來均為0，凈利潤連年虧損，但今年1月至10月卻實現(xiàn)盈利199.98萬元。

    另外值得一提的是，楚樺行雖然在近期突擊增資至3.02億元，但實繳資本僅有30萬元。

    新主踩點“切割”P2P

    除了新控股股東盛邦創(chuàng)恒的股東密集突擊增資以外，眾多自然人近期在這6家公司的股權(quán)倒騰也引人注目，誰是“站臺人”，誰是“金主”，撲朔迷離。

    證券時報·e公司記者發(fā)現(xiàn)，在盛邦創(chuàng)恒的控股股東楚樺行注冊資本變更當(dāng)天，其股東周治和黃洋的持股比例也發(fā)生變更，原始持股比例及變動比例不詳，但據(jù)興民智通披露，截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告披露時，周治已持有楚樺行99.83%的股權(quán)，而黃洋持股比例僅為0.17%。但據(jù)天眼查資料，周治僅是楚樺行的監(jiān)事，而黃洋是楚樺行的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

    黃洋目前還是武漢依康達和國亞擔(dān)保的法定代表人和大股東，其本人還在武漢依康達任執(zhí)行董事、總經(jīng)理，在國亞擔(dān)保任執(zhí)行董事。

    另外，周治控制的東和乾元也在注冊資本變更當(dāng)天發(fā)生股東持股變化，情況與楚樺行類似。根據(jù)興民智通近日披露，東和乾元的兩名股東周治和吳石萍目前的持股比例分別為96.67%和3.33%。黃洋在該公司任職監(jiān)事，周治任法定代表人、執(zhí)行董事和總經(jīng)理。

    詳式權(quán)益變動報告書披露，除楚樺行及東和乾元外，周治控制的其他主要企業(yè)只有一家——武漢創(chuàng)疆新能科技有限公司，持股比例為50%。該公司成立于2014年1月，注冊資本1000萬元。

    吊詭的是，就在11月20日，周治退出了旗下一家重要公司——武漢市川歸信息技術(shù)有限公司（簡稱“武漢川歸”）。周治原持有武漢川歸60%的股權(quán)并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，另一股東羅亮持股40%，也于同日退出。

    武漢川歸旗下持股最引人注目的有兩家公司：一是鳳凰金控科技集團有限公司（簡稱“鳳凰金控”），二是上海久富投資控股有限公司（簡稱“上海久富”）。其中，武漢川歸全資持有上海久富，該公司是一家跨金融投資、財富管理與金融服務(wù)平臺，羅亮為其法定代表人和執(zhí)行董事，周治擔(dān)任監(jiān)事。

    而鳳凰金控成立于2013年11月，原為中騰時代集團有限公司（簡稱“中騰時代”）全資持有，其實控人是莆田商人陳雪峰，靠木業(yè)起家，而后陳雪峰創(chuàng)立鳳凰金控，全面布局互聯(lián)網(wǎng)金融資產(chǎn)、大宗商品、票據(jù)交易和基金投管業(yè)務(wù)。

    2017年3月，武漢川歸入股鳳凰金控，成為與中騰時代分庭抗禮的大股東，持股比例為42.5%，中騰時代的持股比例也降至42.5%，同期加入的還包括創(chuàng)業(yè)板公司飛利信（300287），持股比例為10%。同期，周治、羅亮加入成為鳳凰金控董事。

    目前，鳳凰金控已形成了以金融資產(chǎn)交易、票據(jù)交易、互聯(lián)網(wǎng)眾籌交易、私募基金、旅游金融為核心的業(yè)務(wù)布局，其旗下?lián)碛蠵2P網(wǎng)貸平臺民投金服。

    民投金服成立于2015年，由深圳前海極速一百金融服務(wù)有限公司（簡稱“極速一百”）運營，極速一百的大股東為大同經(jīng)濟發(fā)展投資有限公司，持股比例為41%，該公司由大同市國資委全資持股；鳳凰金控持有極速一百39%的股份。

    民投金服官網(wǎng)上打出的招牌是“國資背景”，該P2P平臺于2015年1月于武漢上線運營，2016年8月遷至深圳運營，2017年大同經(jīng)濟發(fā)展投資有限公司和鳳凰金控先后入股，實繳注冊資本增至1.5億元。從民投金服目前的運營數(shù)據(jù)來看，其用戶主要集中在湖北省，占比為20.75%，其次為江蘇省12.78%和浙江省6.33%。截至2018年9月28日，借貸總金額18億，借貸余額2.5億。

    圍繞上述多個關(guān)鍵人物周治、黃洋、羅亮、陳雪峰等人展開的是一張集P2P網(wǎng)貸、投資擔(dān)保、商業(yè)保理、基金銷售、財富管理、融資租賃、保險經(jīng)紀(jì)等一體的金融閉環(huán)。此次接盤興民智通控股權(quán)的盛邦創(chuàng)恒及其股東公司的資金到底從何而來？

    據(jù)興民智通此前披露，盛邦創(chuàng)恒將以現(xiàn)金方式支付交易對價，所支付資金全部來自于自有資金和自籌資金。不存在直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形；不存在通過與上市公司的資產(chǎn)置換或者其他交易取得的情形，其資金來源合法。

    回看股東背景，這樣“模板式”的信息披露或許太過模糊。而新實控人投資P2P生意的背景是否會為本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓帶來風(fēng)險？對此，興民智通方面表示應(yīng)該不會，公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓目前還在推進中，結(jié)果如何還要看深交所的信息反饋。