近期，南嶺民爆披露的發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）顯示，中國能建擬分拆子公司易普力重組上市，南嶺民爆將通過收購易普力成為民爆行業產能規模第一的上市公司，這也是A股首單“分拆+借殼”交易方案。

    中國能建此番動作背后是A股分拆上市近年來逐步升溫。這一轉機始于2019年境內分拆上市規定出臺。數據顯示，截至8月3日，共有110家A股上市公司在上述政策出臺后公告擬分拆子公司在境內外上市。

    “硬科技”企業居多

    分拆上市指的是上市公司將其部分資產或業務，以子公司的形式獨立出來并上市的資本運作方式，在國際上常被用作多元化公司提升主業集中度、運營效率及估值的重要手段。2000年，同仁堂分拆其子公司同仁堂科技至香港聯交所上市，成為了A股上市公司分拆上市第一股，但直至2013年，A股才出現第二起分拆上市案例。

    隨著監管釋放明確態度，分拆上市迎來重要轉機。2019年《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》出臺后，近年來A股已披露或正在進行子公司分拆上市流程的公司數量顯著增多。數據顯示，截至8月3日，共有110家A股上市公司在上述政策發布后公告擬分拆子公司在境內外上市。

    這些分拆子公司主要從事高端裝備、信息技術以及生物醫藥等領域。從行業分布上看，母公司屬于電子行業的占比最高，其次為醫藥生物行業。從已經完成“A拆A”上市的案例來看，醫藥生物行業的最多，其次為有色金屬與建筑裝飾。

    隨著注冊制改革的穩步推進，上市流程更加快速便捷、多層次資本市場逐步完善為不同規模的子公司提供了資本化的沃土。已公告分拆上市的母公司多從事高新技術產業和戰略性新興產業，擬分拆上市的子公司往往“硬科技”屬性更強，正好與創業板與科創板的定位匹配，同時考慮到創業板與科創板實行注冊制帶來的上市流程便利性，擬上市公司選擇創業板上市的居首位、科創板次之，還有部分公司尚未明示擬上市板塊。

    增強整體融資能力

    業內人士表示，分拆上市是資本市場優化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于公司進一步實現業務聚焦、提升專業化經營水平，更好地服務科技創新和經濟高質量發展。

    對于A股分拆上市的動機，中金公司首席策略師王漢鋒將其歸納為五個方面，包括為子公司獲取資金和資源，降低融資難度；提高業務集中度、改善公司治理、加強組織隔離；提升母子公司估值；擴大公司主體的海外影響力；滿足部分國有企業的資產重組需求，助力國企改革。

    “在2020年前后，隨著耗材金剛石線的成本進一步降低，隆基綠能的單晶硅技術以突出的成本優勢迅速搶占市場，使得晶科能源在2020年丟失了連續四年組件出貨量全球第一的寶座。”添信資本表示，在這個產業變革的時間點，晶科能源剝離電站業務單獨上市，優化了資產負債結構，同時也便于組件公司更好地聚焦組件業務，擴大產能和研發投入。后續進一步推動組件及光伏組件一體化業務在科創板上市，直接有效地提高了子公司管理層和關鍵員工激勵空間，實現了多主體融資并增強了整體融資能力，促進了分拆業務的發展。

    獨立性成關鍵要素

    分拆上市因其獨特性，為防范出現不合理的利益輸送與操縱股價的風險，在A股公司分拆上市過程中，監管機構特別關注分拆上市子公司的合規性、獨立性與同業競爭情況。

    深交所近期披露，決定終止對美智光電首次公開發行股票并在創業板上市的審核。2020年7月27日，美的集團公告稱，擬拆分子公司美智光電A股上市。2021年6月29日，美智光電創業板IPO獲得受理。由于業務高度依賴房地產行業以及美的集團的銷售渠道，深交所在三次問詢中，高度關注同業競爭、關聯銷售、獨立性等問題。

    在分拆上市案例中，大部分案例中母公司和子公司都屬于同一行業。除部分業務多元化的公司外，大部分分拆業務都與母公司的主業之間有較高的關聯度，因此在分拆后，子公司時常面臨同業競爭的風險。

    此外，母公司的“空心化”風險也值得關注。康橙投資的投研團隊認為，通過分拆上市等資產重組手段剝離運行良好、估值較高的業務部分，而將發展前景相對較差的資產留在母公司體內的案例在國際上時有發生。