定價是否合理、變相利益輸送是否存在成關(guān)注重點

    本報記者 劉歡

    同花順數(shù)據(jù)顯示，今年以來（截至12月4日），A股已有首航高科、鼎捷軟件等19家公司推出“0元購”員工持股計劃。

    上市公司頻頻推出如此“大方”的員工持股計劃，引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。《證券日報》記者梳理發(fā)現(xiàn)，在19家推出相關(guān)計劃的公司中，已有近一半公司收到了交易所的關(guān)注函，其中0元/股的定價是否符合“盈虧自負，風險自擔”原則、激勵對象包含董監(jiān)高是否存在變相利益輸送、業(yè)績考核指標是否合理等問題是監(jiān)管層關(guān)注的重點。

    “0元購”引交易所關(guān)注

    在交易所下發(fā)的關(guān)注函中，監(jiān)管層普遍關(guān)注“0元/股的定價是否符合‘盈虧自負，風險自擔’原則問題”。

    一位不愿具名的分析人士告訴《證券日報》記者：“《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》要求員工持股計劃采用‘盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權(quán)益平等’的基本原則，因此當受讓價格低于回購均價，尤其是以0元或者遠低于回購價格時就會引起交易所的關(guān)注。”

    12月1日，針對“0元購”員工持股計劃，深交所對首航高科下發(fā)了關(guān)注函。要求首航高科結(jié)合公司經(jīng)營情況、公司股票價格、回購均價等進一步說明此次員工持股計劃受讓價格的定價方法、依據(jù)及其合理性，員工持股計劃以0元/股受讓回購股份是否符合“盈虧自負，風險自擔”的基本原則，是否有利于提升公司競爭力。

    首航高科推出的2022年度員工持股計劃顯示，該計劃規(guī)模不超過6434.975萬股，占公司當前總股本的2.53%，參加對象數(shù)不超過180人。

    首航高科在2019年、2020年分兩期實施回購股份，購買最高價為4.65元/股，最低價為2.59元/股。回購股份共計6434.98萬股，累計支付總金額為2.4億元。

    針對“0元購”員工持股計劃首航高科表示，此舉一是對2021年度、2022年度公司經(jīng)營業(yè)績有突出貢獻的核心管理層及核心骨干員工的肯定。二是為了增強公司核心管理層及核心骨干員工對公司成長發(fā)展的責任感和使命感，充分調(diào)動其工作積極性，進一步提升公司業(yè)績，努力實現(xiàn)更高的經(jīng)營目標。

    北大縱橫合伙人汪海軍表示，“上市公司實施‘0元購’員工持股計劃，其授予的股份均來源于公司在二級市場回購的股票。通過回購公司股票，可以進一步穩(wěn)定公司股價，增強投資者信心。但同時，授予時股票的公允價值將全部計入公司的股份支付成本，必然會增加公司的管理費用，降低公司的凈利潤。”

    變相利益輸送成關(guān)注重點

    《證券日報》記者梳理發(fā)現(xiàn)，被關(guān)注公司的員工持股計劃的參與對象大多涉及公司董監(jiān)高，且持有份額占比較高。因此，是否存在變相利益輸送也成了交易所重點關(guān)注的問題。

    “上市公司通過員工持股的方式將員工利益與公司綁定，主要是為了激勵員工，增強其積極性和主動性，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。‘0元購’員工持股計劃的風險在于可能會存在利益輸送，所以監(jiān)管層會重點關(guān)注這類問題，防止出現(xiàn)利益輸送，進而損害上市公司利益及中小股東利益。”前海開源基金首席經(jīng)濟學家楊德龍接受《證券日報》記者采訪時表示。

    首航高科的員工持股計劃顯示，參加對象數(shù)不超過180人，其中董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵管理人員6人，6人計劃占持股計劃總份額的比例約17.56%。其他不超過174名員工將分享剩下82.44%的股票份額，對應(yīng)約5304.98萬股。

    鼎捷軟件的員工持股計劃顯示，參加總?cè)藬?shù)為41人，其中5人為公司核心管理層，包括董事長兼總經(jīng)理等人，認購份額占員工持股計劃總份額的比例高達46.43%。剩下的53.57%股份，則分配給36位核心管理人員及核心骨干。

    對于上述情況，監(jiān)管部門也會要求公司請結(jié)合參與對象的任職情況、崗位職責、具體貢獻等補充說明參與對象選取的方法及其合理性，以及是否刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中授予價格和對象的相關(guān)要求，是否存在變相利益輸送的情形。

    “對于‘0元購’員工持股計劃，在市場公平的情況下，為了激勵員工，是可以使用的。但要在制度以及程序方面進行合理的、科學的安排和設(shè)計。”北京師范大學政府管理研究院副院長、產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟研究中心主任宋向清對《證券日報》記者表示，“市場質(zhì)疑屬于常見現(xiàn)象，對監(jiān)管部門關(guān)注的問題，上市公司應(yīng)該積極回復，這也是化解相關(guān)質(zhì)疑和矛盾的有效手段，有利于維護資本市場環(huán)境、維護員工及企業(yè)的利益。”