目前上市公司隨意發布重組信息、隨意宣告重組暫停，是很容易造成股價大漲大跌，傷害到信息弱勢的投資者。

    熊錦秋

    8月7日綠康生化公告暫停資產重組，在連續5個漲停板后，8月8日股價收于跌停板。7月31日，公司公告稱與相關方面簽署了《資產收購的合作框架協議》，擬收購光伏產業鏈公司江西緯科100%股權，預估值為1億元、溢價率約632%，該公司2021年、2022年前4月均虧損。此次重組還擬將全資子公司浦潭熱能出售給第二大股東等主體，而第二大股東等主體為了籌資，又擬轉讓其持有的綠康生化股份。

    公司暫停重組的理由，是因本次交易涉及豁免IPO承諾、股權協議轉讓等相關事項，各方需進一步協商，公司將根據相關情況另行決定是否重啟或修改相關方案。

    但在筆者看來，如果公司真本著審慎態度，或許根本不宜著急發布公告。我們經常看到，一些公司發布巨大不確定性的并購重組方案，因沾上了熱點股價被爆炒。隨后公司宣布并購重組暫停，股價又隨之大跌，處于信息弱勢地位的普通投資者，顯然容易蒙受損失。

    為防止不必要的股價波動，對不確定性較大的并購重組最好是先停牌，然后有了重組預案之后再復牌。不過，隨意停牌、過長停牌也嚴重影響投資者的交易權。按深交所停復牌指引，公司籌劃其他類型重組的，應當分階段披露相關情況，不得申請停牌。本次綠康生化收購江西緯科為現金收購，不涉及發行股份，或屬“其他類型重組”，似無申請停牌的理由。但目前上市公司隨意發布重組信息、隨意宣告重組暫停，是很容易引發問題的，為了減少對市場的沖擊，筆者為此提出以下建議：

    首先，上市公司簽署框架協議不應披露。理論上框架協議應該有法律效力，但事實上一些框架協議內容籠統，對雙方的權利義務、違約責任等關鍵條款并不明確，框架協議說停止履行就停止履行，兩方就此可互不相欠，這哪有什么法律約束力？任由上市公司披露并購重組框架協議，容易導致忽悠性重組，應規定只有交易各方基本達成交易意向且有明確違約條款的協議時才允許披露。

    當然，簽署框架協議等事項，上市公司對此秘而不宣，容易導致內幕信息泄露及內幕交易，但這不是上市公司董監高等內幕消息知情人逃避保密責任、或從事內幕交易的理由。上市公司、實控人、董監高等有責任義務做好相關信息保密工作。

    其次，對披露并購重組事項的真正落實應提供擔保機制。按規定，上市公司全體董監高、中介服務機構、交易對方應確保重組信息的真實性、準確性和完整性，但對于一個本就不打算落實到操作層面、沒有真實交易意愿的并購，難言信披的真實性，即便披露的信息為真，如此披露也毫無意義，對此需有實質性的約束或擔保措施。比如交易雙方各自將交易標的金額的10%繳至證券服務機構的第三方賬戶，作為交易真實性的擔保金，一旦最終交易失敗，保證金作為賠償利益受損股民之用。

    其三，對披露框架性協議的公司股票采取特殊漲跌停板。上世紀90年代深交所曾實行每日0.5%的漲跌停板制度，控制過度爆炒。以股票停牌防止并購重組中的不確定性風險不太現實，那么不妨采取拖延性的股票交易制度，拉長股票價格的發現時間，抑制過度投機和短期暴漲。比如，公司從披露框架性協議到交易預案正式發布之間，將每日漲跌幅限定為1%或者1%。，這樣股價要漲一倍也需幾個月甚至一年，這樣如果公司宣布并購重組事項“黃”了，股價波動也小很多，可防止并購重組實施的不確定性對投資者造成巨大傷害。

    （作者系資本市場資深研究人士）

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