自發布《上市公司回購股份實施細則》征求意見稿后，滬深證券交易所高度重視市場各方的意見和建議，對反饋材料認真研究并逐條討論，采納和吸收合理的部分，于上周末正式發布實施了《回購細則》。

    據不完全統計，滬深證券交易所收到的各類反饋意見主要集中在“已回購股份能否減持”“舉債進行回購是否合適”“回購事項的信息披露如何規范”等方面。需要注意，交易所向市場征求意見，其目的本來就是要盡量多聽取各方的反饋信息，以便合法合理加以綜合統籌。而這些來自上市公司、券商機構甚至中小個人投資者的意見建議，本身就會存在互相矛盾或沖突的地方。那么如何依據上位法以及市場實際情況進行揚棄，就非常考驗交易所的“本事”。

    比如說，為維護公司價值及股東權益所做的回購，相應股份是否允許減持出售？首先市場擔心這可能暗藏套利空間，讓公司低買高賣，易滋生操縱股價等問題，但同時，公司在短期內籌集資金實施回購，也可能占用其生產經營資金，會使上市公司面臨一定資金壓力。如嚴格限制或禁止其股份出售，至少容易遏制上市公司實施股份回購的積極性。

    對于這一點，正式發布的滬深證券交易所《回購細則》就對回購股份的限售期、減持程序、減持預披露、減持數量限制、減持進展披露等作出嚴格規定，實際上該做法也與交易所的信息披露一線監管職能相吻合。此外，相比于為減少公司注冊資本、將股份用于員工持股計劃或者股權激勵、用于可轉債轉股操作等的回購來說，為維護公司價值而進行的股份回購，是一種特殊情況下的“半被動式”操作，為其提供更為靈活的市場化手段，也不啻是一種必要的制度嘗試。

    再比如說，董監高、控股股東、持股5%以上股東等特殊股東，是否允許其在回購期間減持？事實上，這類上市公司知情人一旦在發布回購事項“利好”前后進行相關買賣操作，不僅可能有操縱股價的嫌疑，同時也會為大股東減持“抬轎子”，對中小散戶投資者“割韭菜”，進而不利于回購制度的順利實施，更不利于市場長遠健康發展。

    記者注意到，《回購細則》已從信息披露等方面進一步強化了特定股東減持的要求，例如，公司為維護公司價值及股東權益進行股份回購的，考慮到回購事項首次披露時即已可能對股價產生影響，因此交易所認真吸納市場各方意見，明確了自公司首次披露回購股份事項之日起至發布回購結果暨股份變動公告期間，相關人員不得直接或間接減持本公司股份。除此之外，交易所還加強了對上市公司“問詢敏感股東”義務的相關信息披露要求。

    此次《上市公司回購股份實施細則》，是滬深證券交易所2019年以來第一次重大制度發布實施，穩妥落實了《公司法》修改決定和中國證監會及有關部委的相關通知要求。記者認為，上市公司回購及后續的大股東減持事項等，本身就涉及異常復雜的多個環節，也可能糾纏到各方直接利益，這一情況下，必須嚴格信息披露，在上市公司責任人相關操作的時點、期限、數量等信息披露上必須堅持“較真”。