董少鵬

    近日，在中美證券監管機構共同努力下，中國證監會、財政部與美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）簽署了審計監管合作協議。這是一份平等務實的協議，接下來，雙方須共同努力，相向而行，推動監管合作有序、有效開展。

    這份協議體現了三方面的重要內容：一是確立對等原則。即中美雙方均可依據法定職責，根據合作協議對另一方轄區內相關事務所開展檢查和調查，被請求方應當在法律允許范圍內盡力提供充分協助。二是明確合作范圍，包括協助對方開展對相關事務所的檢查和調查。三是明確協作方式。雙方將提前就檢查和調查活動計劃進行溝通協調，美方須通過中方監管部門獲取審計底稿等文件，在中方參與和協助下對會計師事務所相關人員開展訪問和問詢。美方不能單獨入境對相關中國會計師事務所開展調查取證活動，這符合中國證券法的相關規定。

    堅持開放發展，進一步推進制度型開放，是包括我國資本市場在內的整體經濟高質量發展的堅定選擇、必由之路。同時，統籌開放和安全，也是高質量發展的題中應有之義。對資本市場來說，就要加強本土市場監管，完善跨境監管合作機制。中美作為全球前兩大經濟體，在投資、貿易、金融等各領域有廣泛的合作基礎和空間，尤其需要加強監管和執法合作。但客觀來說，雙方在法律制度、監管機制、資本文化等方面存在差異，需要通過協商，建立恰當的監管合作機制，簽署相關協議，以切實解決監管中的具體問題。

    美國PCAOB成立于2003年，從那時起，中國監管機構一直與其保持溝通磋商，探索了一些合作方式；但受到多種因素的影響，一直未能從根本上形成雙方可接受、可持續的合作安排。中方多次表明態度，愿意在遵守各自國內法律法規的基礎上，按照平等、合作、互利原則構建合作框架，并就此與美方展開協商。

    按照美國《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》（即“薩班斯法案”）規定，任何為在美上市公司提供審計服務的會計師事務所都要成為美國PCAOB的注冊會員。并且，美國PCAOB派出的檢查組可以自主選擇調查哪一家注冊會計師事務所，查閱工作底稿，開展現場檢查。從實踐來看，美國PCAOB已與50余個國家和地區的監管機構建立了相關合作機制。我國的證券法規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證等活動。因此，建立中美雙方都認可的監管合作機制迫在眉睫。在雙方2013年執法合作諒解備忘錄及2016年試點檢查合作備忘錄的基礎上，雙方在一系列疑點難點問題上達成諒解，形成雙方認可的工作機制，是推動本次協議的出發點、落腳點。

    2018年以來，中概股監管問題備受市場參與者關注。中國監管部門從保護投資者利益、提高會計審計質量出發，克服困難，開展務實合作，完善制度性安排，符合各方期待。為此，中國加強了國內法律法規建設：近年來，我國數據安全法、個人信息保護法等信息安全相關法律法規陸續施行，相關市場主體的信息安全責任更加明確，操作上更加有章可循。企業無論在境內還是在境外上市，法律上都對保密和檔案管理給出了明確規定；對會計師事務所審計工作底稿的信息安全管理，也明確了具體要求，作出了相應規范。

    在此基礎上，中美雙方構建合作框架機制，一方對另一方的相關會計師事務所進行檢查和調查，雙方須做好事前溝通協調，美方須查看的審計工作底稿等文件通過中方監管機構協助調取并提供。合作協議還對審計監管合作中可能涉及敏感信息的處理和使用作出了明確約定，針對個人信息等特定數據設置了專門的處理程序。這些安排都體現了平等、公正、負責的原則，具有創制性，為雙方履行法定監管職責和保護相關信息安全提供了可行路徑。

    雙方達成協議實屬不易，這既是中美證券監管機構務實合作、努力維護市場秩序、保護投資者合法權益的積極作為，也是雙方資本市場監管合作的正路、大路。這也說明，只要有解決問題的誠意和耐心，辦法總比困難多。協議達成只是開始，希望雙方在合作框架下順利推進檢查與調查活動，以務實合作增進互信，取得積極合作成果。