證券時(shí)報(bào)記者 余勝良

    一份長(zhǎng)達(dá)5年時(shí)間的業(yè)績(jī)對(duì)賭，依然無(wú)法保障上市公司利益，并購(gòu)方案設(shè)計(jì)、估值方法都出現(xiàn)問(wèn)題。

    去年影視行業(yè)不景氣，馮小剛旗下的東陽(yáng)拉美公司賺了552.38萬(wàn)元，馮小剛要補(bǔ)償給華誼兄弟1.68億元。2018年，馮小剛因完不成業(yè)績(jī)承諾已賠償6700萬(wàn)元。馮小剛要退回給華誼兄弟2.35億元，似乎也保障了上市公司部分利益，但這對(duì)上市公司而言，是非常失敗的一次操作。

    2015年馮小剛和華誼兄弟簽訂對(duì)賭協(xié)議，賣(mài)給后者東陽(yáng)拉美公司70%股權(quán)，價(jià)格為10.5億元，東陽(yáng)拉美2016年業(yè)績(jī)承諾為凈利潤(rùn)不低于1億元，此后4年間年度增長(zhǎng)15%，未實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的差額部分，由馮小剛以現(xiàn)金的方式補(bǔ)足。

    這份業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議比較特殊，因?yàn)橐缓灳褪?年，比起多數(shù)3年的業(yè)績(jī)對(duì)賭期，顯得非常有誠(chéng)意，另外一個(gè)比較特殊點(diǎn)是，東陽(yáng)拉美當(dāng)時(shí)剛成立，幾乎是零資產(chǎn)。有人以此說(shuō)明華誼兄弟這個(gè)收購(gòu)不慎重，屬利益輸送。

    不妨簡(jiǎn)單測(cè)算。上市公司2015年將10.5億元給了馮小剛，按照5%理財(cái)收益計(jì)算，每年能收利息5000多萬(wàn)元。這5年時(shí)間，如果一直理財(cái)，收益至少為2.9億元。東陽(yáng)拉美公司利潤(rùn)承諾為6.74億元，實(shí)際完成4.53億元，按照70%權(quán)益計(jì)算，上市公司享有3.17億元。但是上市公司手中股權(quán)是否值10.5億元，要打一個(gè)問(wèn)號(hào)了。

    反觀馮小剛，將10.5億元拿到手中理財(cái)5年，也有2.9億元收益，用其中2.35億元補(bǔ)償利潤(rùn)承諾還有剩余，而且他還在東陽(yáng)拉美中擁有30%權(quán)益。

    上述測(cè)算不一定完全公允，但可以從一個(gè)側(cè)面反映出上市公司與并購(gòu)重組對(duì)手方面臨的收益/風(fēng)險(xiǎn)是不對(duì)等的。

    當(dāng)然，上市公司當(dāng)時(shí)有自己的考慮，收購(gòu)前影視行業(yè)業(yè)績(jī)爆發(fā)，華誼兄弟2014年市值穩(wěn)定在400億元之上，2015年摸高到892億元。10億元在總市值占比并不大，考慮到華誼兄弟幾乎是靠馮小剛支撐才得以上市，馮小剛是華誼兄弟核心資產(chǎn)，華誼兄弟有動(dòng)力繼續(xù)深度“捆綁”。另外，當(dāng)時(shí)動(dòng)輒40-50倍的估值，1億元凈利潤(rùn)并表到上市公司，就能貢獻(xiàn)出數(shù)十億元市值。如果馮小剛不再合作，對(duì)華誼兄弟的打擊是不可想象的。馮小剛行業(yè)地位比較特殊，當(dāng)時(shí)有很多藝人離開(kāi)華誼兄弟，成立新公司，上市公司需要馮小剛穩(wěn)定軍心。

    華誼兄弟“捆綁”馮小剛沒(méi)有錯(cuò)誤，錯(cuò)的是選錯(cuò)了方式，也沒(méi)有正確進(jìn)行估值。

    華誼兄弟困境之一就是現(xiàn)金流緊繃，為此增發(fā)數(shù)次，公司應(yīng)該很熟悉增發(fā)收購(gòu)，可以設(shè)定一個(gè)比較長(zhǎng)的限售期，讓馮小剛持有上市公司股權(quán)，其實(shí)際收益跟著上市公司業(yè)績(jī)變化而變化，更為關(guān)鍵的是不影響上市公司現(xiàn)金流?，F(xiàn)金一次性收購(gòu)，是更為精準(zhǔn)的激勵(lì)，馮小剛和整個(gè)公司其他股東和人員利益相對(duì)割裂了。

    另外是影視公司估值問(wèn)題，投資收益相當(dāng)具有不確定性，連馮小剛這樣票房穩(wěn)定的導(dǎo)演，業(yè)績(jī)都大起大落，每部電影基本上都是一個(gè)項(xiàng)目，每個(gè)項(xiàng)目吸引不同投資者，很考驗(yàn)投資者眼力。按照巴菲特的現(xiàn)金流折現(xiàn)法，馮小剛雖然很優(yōu)秀，也很難預(yù)估現(xiàn)金流，而且這家企業(yè)高度依賴馮小剛，如果馮小剛在業(yè)績(jī)對(duì)賭完成之后離開(kāi)，公司基本上就毫無(wú)價(jià)值可言，理論上這樣的公司并不適合并購(gòu)。相比之下，多數(shù)企業(yè)可能也有核心人物，但核心人物離去后還有人可以替代，企業(yè)還能運(yùn)作，收購(gòu)對(duì)象還能承繼一定資產(chǎn)。

    影視行業(yè)比較特殊，各種資源流動(dòng)頻繁，有能力的明星和導(dǎo)演是稀缺資源，被過(guò)度追逐而形成高溢價(jià)，最近爆出的天價(jià)片酬，就是這種格局下的產(chǎn)物。上市公司一般用股權(quán)約束捆綁核心骨干，但影視類公司起不了太大作用，華誼兄弟IPO時(shí)，馮小剛、張紀(jì)中、李冰冰、黃曉明等一眾明星都是股東，馮小剛套現(xiàn)2億多元，但此后除了馮小剛之外的其他明星都紛紛離去。

    影視類公司或許不應(yīng)該將精力用在“捆綁”某些明星上，應(yīng)爭(zhēng)取掌控一批能賺錢(qián)的IP，提高資源整合能力，像項(xiàng)目投資公司一樣去運(yùn)作，給自己糾錯(cuò)機(jī)會(huì)。