2017年度年報披露已進入最高峰，首批問詢函傳遞出了哪些監管思路？“今年的年報審核，我們將繼續從財務信息和行業信息兩方面入手，將上市公司的生產經營、投融資、并購重組、債權債務、治理情況，以及大股東和實際控制人的股權質押、控制權轉讓、杠桿收購、增減持等風險易發高發行為組合在一起，實施‘精確制導’式的監管問詢，力爭做到對于上市公司各類風險的早預判、早發現、早警示、早化解，嚴控上市公司成為金融風險的集聚平臺和傳導管道。”上交所相關負責人稱。

    聚焦主營和并購

    梳理上交所已發出的年報問詢函可以發現，聚焦主營質量，是年報問詢不變的“底色”。“通過深入理解公司業務變化，并與財務數據反映相互比對校驗，可以評判公司質量，也可以揭示風險、發現問題。因此，交易所年報審核更加注重公司行業經營質量的披露，更加關注財務狀況和經營成果的反映，要看得清、理得明。”上述負責人表示。

    以某酒類上市公司為例，其營業收入及凈利潤連續5個會計年度同比下降，在同行業公司頗為“扎眼”。基于此，交易所要求公司需分產品、分地區具體分析公司營業收入、凈利潤持續5年下降的原因，以及公司經營業績情況是否符合公司業務區域同類產品的經營發展趨勢。又如謀商業百貨上市公司，報告期內“百貨等”業務板塊營業收入同比增加8.19%，營業成本同比減少5.95%，毛利率為64.13%，顯著高于同業態幾家上市公司20%左右的水平。由此，公司被要求補充披露業務板塊營業收入增加而營業成本減少的主要原因，同時需要進一步揭示高毛利率的原因。

    并購重組也是年報問詢的重中之重。從現有的問詢函看，監管關注兩大方面：一是業績承諾履行情況、置入資產質量，即關注標的資產的經營及利潤承諾實現情況，判斷是否存在盈余管理。另一方面，監管要求公司進一步披露信息，用以預判利潤承諾期后標的資產的管控情況和經營風險及商譽減值情況。

    如某化工行業公司2017年收購了游戲資產，該資產2017年實現的業績僅超出重組業績承諾177萬元，完成率為101.08%，剛好“踩線”完成。由此，交易所要求公司需結合收入結構、銷售模式、信用政策等情況，說明是否存在通過改變銷售政策、擴大應收賬款規模拉動銷售實現業績的動機。

    風險事項重點問

    對風險的關注，在今年年報審核中被放在顯要位置。“以金融風險防范為核心的金融監管進一步強化，反映到資本市場上，一個鮮明的特點是對資金的來源、使用、回收的監督正在加強，以往常用的資本運作手法失靈或者操作空間被大大壓縮，公司風險事件暴發的概率肯定會加大，這應是監管對風險事項高度關注的背景所在。”有業內人士分析認為。

    如某ST公司，在2017年實現扭虧保殼，但其主營仍顯單薄。目前公司主營大宗貿易業務、融資租賃和商業保理，其中，大宗貿易業務營收規模雖大，但盈利較弱；盈利主要來自于保理業務，又主要依賴他人支持，公司經營及持續盈利能力較差。為此，交易所的問詢重點關注了公司的持續經營能力。

    今年年報審核聚焦風險，還體現在對于公司規范運作的關注度明顯提升。記者發現，目前滬市多份年報問詢都重點涉及關聯方占資問題，其或成為重點關注方向之一。

    如某國資上市公司將子公司托管給關聯方，導致對子公司資金拆借款18.29億元相關的債權債務無法抵消，扣除關聯方已代為償還的16.24億元，還余資金拆借款2.05億元尚未收回。因此，公司被要求進一步明確，2.05億元尚未收回的資金拆借款是否構成關聯方非經營性資金占用、關聯方償還16.24億元是否損害上市公司的利益。又如，一地產公司本期關聯方資金拆入11筆，累計13.07億元，資金拆出13筆，累計32.3億元，現金流量表中本期收到股東資金支持9.77億元，支付股東資金支持22.6億元。問詢函由此要求說明本期關聯方資金拆入、拆出與現金流量表中的收到股東資金支持、支付股東資金支持金額的差異及其原因，并說明關聯方資金拆出是否構成關聯方資金占用或期間占用。

    前后比對堵漏洞

    將定期報告和臨時公告互相印證、呼應問詢，以堵漏風險，也是今年年報審核的一個突出特點；尤其是足以影響財報成色的交易或者處理，更是會被重點關照。“將年報信息與臨時公告進行相互印證，可以了解重大事項的進展，預判或證實重大事項隱含的風險，同時，還能甄別已披露的臨時公告是否真實準確完整，發現未及時披露的重大事項。”上述上交所負責人向記者表示。

    如某公司2017年11月銷售房地產實現凈利潤約6.27億元，成為其當年凈利潤增長的主要原因，公司因此被要求披露該交易的回款情況、預期收回全款的時間以及收益確認在當期的依據等。又如某公司本期確認非流動資產處置損益約4000萬元，故問詢函要求其補充披露確認該非流動資產處置損益涉及的事項，以及其履行的決策程序和信披義務。

    此外，股價敏感事項在年報中的披露也會被點名問詢。據了解，年報審核會持續關注曾引起公司股價大幅波動和媒體關注的重大事項的后續進展及在年報中的回應情況，關注年報披露與前期預計和披露是否具有一致性。

    如某電線電纜公司2015年、2016年多次涉足石墨烯概念，曾引起市場和媒體高度關注。為此，交易所特別對公司公告所稱石墨烯項目的運營情況、技術研發進展以及與前期披露是否一致進行了問詢。又如某公司的實際控制人為煙草總公司，市場將之歸類為煙草概念，加之其類金融業務具備較大想象空間，但2017年公司營收和利潤卻雙雙下滑，交易所因此詳細問詢了類金融業務的經營情況。