4月19日晚間，東珠景觀公告稱，王軒被提名為公司董事，同時辭去董秘一職。這與東珠景觀IPO相隔還不到八個月。而在老東家夢百合擔任董秘的時候，王軒更是在IPO后不到兩個月就辭職，然后加盟東珠景觀……

    像王軒一樣在IPO“旋轉門”里穿梭的，是一個被稱作“職業董秘”的神秘群體。

    職業董秘的回報不僅是薪酬，更重要的是IPO成功后手中股權的變現。但要實現這一目標并不容易，除了要防備IPO一路上的“明槍暗箭”，IPO政策的變化也會對擬IPO公司的上市進程產生重大不確定性影響。而隨著IPO審核趨嚴，不少職業董秘正陷入離去、堅守還是轉型的痛苦抉擇中。

    IPO“旋轉門”

    2017年6月1日，東珠景觀上會的前一天。

    即將上會的四個人，董事長席惠明、財務總監黃瑩，以及兩名保代，正針對發審委員可能提問的問題該如何回答，進行反復演練。上會對于擬IPO公司而言，重要性不亞于高考，而這是考試前最緊張的時刻。

    這時候，東珠景觀突然接到證監會的通知，要保薦人與發行人過去一趟。大家忐忑不安地趕到證監會后，被告知，“鑒于公司尚有相關事項需要進一步核查，決定取消第83次主板發審委會議對公司發行申報文件的審核。”

    那天，北京下起了雨。從富凱大廈走出來的席惠明一臉茫然，只說了一句：“我想一個人靜一靜。”在連續經歷過四次沖擊A股失利之后，再次遭受這樣的打擊，席惠明的一腔上市熱情又差點被澆滅了。

    2001年起，東珠景觀就發起了對A股的沖擊，但兩次IPO申請，一次上會被否，一次主動撤回。兩次并購重組的嘗試，無論借殼東方銀星還是賣給宏磊股份，均無果而終。屢戰屢敗、屢敗屢戰的東珠景觀，于2015年12月披露招股說明書，重新排隊申請IPO。

    那一刻，王軒想起了半年前自己從夢百合跳槽去東珠景觀的時候，夢百合董事長倪張根就提醒過他：“你的事業我支持，如果你要走，我也不攔你。但你要考慮清楚，東珠景觀已經連續失敗四次了，你去了萬一又沒成功，怎么辦？”

    王軒不是不清楚這一去的風險，但作為一名職業董秘，他身不由己。

    2009年創業板推出后，IPO迎來井噴，并催生了對于董秘的大量需求。于是，一個精通IPO流程，并擅長與各方打交道的董秘群體——職業董秘開始崛起。他們往往在上市前加入，上市后火速辭職，并旋即加入另一家擬IPO公司。

    當年的典型代表是陳健，2008年3月，他入職金亞科技擔任董秘一職。金亞科技于2009年1月IPO，陳健在9個月后宣布離職。同年的12月，陳健又入職洲明科技擔任董秘一職，而2011年6月洲明科技IPO后，陳健再一次抽身而退。

    一般而言，職業董秘追求的最大目標并不是薪酬，而是入職時獲得的股權，上市后變現的預期讓他們跟擬IPO公司形成一種共進退的深度綁定。當然，也有像王軒這樣的職業董秘，他們一般沒有個人股權，更大的目標是幫助企業上市，從而使背后的PE順利退出。

    王軒的父親王增強是上海奇福的創始人之一，上海奇福旗下的基金上海福摯先后投資了夢百合和東珠景觀。2015年8月，上海福摯投資東珠景觀后，席惠明就對王增強說：“如果你兒子把夢百合的IPO做成了，就讓他來我這里做董秘吧。”

    就在席惠明和王增強為王軒規劃下一站時，渾然不覺的他正全力撲在夢百合的IPO上。王軒于2012年6月入職后，夢百合從股改，到接受證監局上市輔導、應對環保廳檢查，再到向證監會報送申報材料、披露招股說明書，一路非常緊湊。在經歷兩次IPO暫停的漫長等待后，夢百合于2016年4月13日過會，2016年10月13日IPO成功。

    在夢百合的這次成功經歷，一度讓王軒對東珠景觀的IPO前景充滿信心。可他哪會料到，剛到東珠景觀才半年，就遭到了這樣的當頭一棒。

    “錦衣夜行”上市路

    東珠景觀在上會前一天的遭遇，是所有擬IPO公司都極力避免的。

    2006年之后，證監會開始推行預披露政策，擬申請IPO的企業要在上會前在證監會網站上披露招股說明書（申報稿）。此后，證監會進一步規定，自2012年2月1日起，發行人及其中介機構對證監會審核部門關于發行申請反饋意見落實完畢后即安排預先披露。

    預披露制度的實施，有利于審核工作的透明化，也給了媒體和公眾充分的監督時間，幫助監管層及時發現企業存在的問題。與此同時，也出現了單純為拖延上市進程的舉報內容和不痛不癢的媒體報道，雖經核查確認沒問題后不影響發行，但卻可能因此錯過發行窗口。

    王驥躍和班妮在合著的《夢想與浮沉：A股十年上市博弈》一書中這樣寫道：

    “預披露制度出臺后，發行人和中介機構最大的壓力來自舉報信和媒體報道。由于上市牽涉的利益巨大，證監會審核放行比較謹慎，實名舉報和媒體報道均要求發行人和中介機構核實回復，確認不存在重大問題后方可繼續審批程序。因此，在上會前、領取批文前、發行前和上市前等關鍵時點的舉報信及媒體報道會對上市進程產生嚴重不確定性的影響。”

    “2008年起，媒體對IPO的關注度提高，媒體報道成為企業上市過程中必須要考慮的重要因素，僅次于證監會。而2008年兩個典型的媒體影響IPO的案例是煙臺氨綸和立立電子：煙臺氨綸被媒體報道延遲上市計劃，已經成功發行股票的立立電子在媒體報道下飲恨退出A股市場。”

    在此背景下，擬IPO公司自披露招股說明書的那一刻起，無不希望“錦衣夜行”。上市后“生怕別人不知道”，上市前“生怕別人知道”，這是A股上市公司的真實寫照。

    從夢百合開始自己的職業董秘生涯前，王軒在萬向錢潮證券部工作了近四年的時間。2008年底剛入職的時候，王軒的工作是撰寫魯冠球每天必讀的證券市場動態。魯冠球從一開始只是打勾，到慢慢圈閱，再到經常批示。通過這種方式，王軒開始從這位自己仰慕已久的企業家那里學習如何感知資本市場。

    而對王軒影響最深的，還是魯冠球的行事風格，“有目標，沉住氣，悄悄干”。這是魯冠球把萬向集團從一家鄉鎮企業，打造成控股4家、參股7家上市公司的“萬向帝國”的心得體會。王軒曾根據這九個字寫過一篇文章，發表在萬向錢潮內部通訊上，還受到了魯冠球本人的表揚。

    加盟夢百合后，王軒把“有目標，沉住氣，悄悄干”的行事風格運用到了董秘工作中。而夢百合的IPO之路就是一場“悄悄干”的過程，王軒稱：“在IPO的整個過程中，除了對產品的一些必要宣傳，我們幾乎沒發出過任何聲音，不聲不響就把IPO做成了。”

    可來到東珠景觀之后，王軒發現，對于這樣一家“有故事”的公司，“悄悄干”已經不可能了。王軒回憶稱，在IPO過程中的關鍵時點，他幾乎每天都能接到媒體的電話。“我們的策略是盡可能詳細地回復采訪提綱，反正企業質地好，只要你越透明，就越不容易被人抓住把柄。”

    但躲過了“明槍”，東珠景觀還是在上會的前一天中了“暗箭”。

    所幸的是，經江蘇證監局現場核查后，東珠景觀于2017年7月4日重新上會且順利過會，并于同年9月1日終于實現了IPO。

    不確定的未來

    創業13年，營收13億，上會13人，4月13日過會，10月13日發行……倪張根特別喜歡“13”這個數字，夢百合則踏準了各種有關“13”的步點。與IPO道路上充滿意外的東珠景觀相比，夢百合的IPO之路看起來充滿了確定性。

    但事實并非如此，夢百合遭遇的，恰恰是IPO道路上最大的不確定性——IPO暫停。

    A股歷史上一共出現過9次IPO暫停。2013年10月，夢百合把上市申報材料報到證監會的時候，IPO正處于歷史上最長的一次暫停期，從2012年10月一直持續到2014年1月，整整14個月沒有一只新股發行。

    實際上，進入2012年后，證監會就已經放緩了審核與發行節奏，但仍然正常受理企業申報。結果，截至10月份IPO暫停前，共有787家企業的上市申請被受理，到該年年底進一步升至851家，形成了一個巨大的IPO“堰塞湖”。

    當時，有業內人士指出，2010年A股曾創下了一年發行345家的歷史記錄，可即便以這樣的發行速度計算，要消化掉這851家排隊企業也至少需要兩年半的時間。更何況，申報企業仍然在源源不斷地報進來。

    同時，2012年12月28日，證監會下發《關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》，一場轟轟烈烈的IPO財務核查運動就此展開。此后，證監會正式暫停了IPO審核，待2012年度財務自查報告上報后再決定IPO審核進程。

    眼看上市遙遙無期，不少企業打起了退堂鼓，轉而尋求借殼上市或干脆賣給上市公司，并在客觀上使2013年成為A股的“并購元年”。這其中，就包括了撤回申報材料并轉而尋求借殼東方銀星的東珠景觀。

    有一天，倪張根跟王軒說：“IPO遲遲沒有消息，要不我們想想其他的路徑？借殼怎樣？”王軒回憶稱，當時，幾乎每一個申報了上市材料，卻又遲遲沒有審核消息的董事長，都動過這樣的想法。

    接到倪張根的指示后，王軒也試著去找了幾家“殼公司”，但都不太合適。回來后，他一邊把找殼的情況如實報告給倪張根，一邊打消倪張根借殼上市的念頭，把注意力重新放到IPO上面來。

    “IPO暫停期間，往往是彎道超車的好時機。當別人都忍不住撤回材料，去借殼上市了，等于是我們的競爭對手減少了。這個時候，只要我們能堅定目標，沉住氣，那么等IPO開閘的時候，自然而然就沖到了前面。”王軒這樣解釋。

    最終，倪張根沒有動搖IPO的決心，最終等來了夢百合IPO的成功。反觀當時撤回材料，轉而尋求借殼東方銀星，還一度打算賣給宏磊股份的東珠景觀走過兩段彎路后，又回到了排隊IPO的老路上來。

    在IPO之路充滿不確定性的背景下，擬IPO公司追求的不僅僅是IPO成功，而且要盡可能早地IPO成功。早一天IPO成功，也意味著早一天拿到募集資金，早一天開展募投項目，早一天拉開與競爭對手的差距。

    IPO暫停期間，包括王軒在內的整個夢百合IPO團隊一直沒閑著。王軒記得，在補報2014年年報的時候，他和中介機構一起忙到大年29，并趕在大年30一早就報了進去。“那段時間，我們緊趕慢趕，超過了很多排在我們前面的公司。比如，有一家公司比我們排隊早了幾個月，最后我們比他們還早發行。”

    離去、堅守與轉型

    在A股，IPO的成功與否，是時也，運也，命也。

    王軒稱，自己能連續做成兩單IPO，與父親的支持有著莫大的關系。作為國內最早的一批投行人，王增強于上世紀90年代初先后在南方證券、大鵬證券、中信證券長三角地區擔任要職，并主持了徐工機械、小天鵝、南京中北、江蘇悅達等幾十家企業的IPO或再融資。

    王軒從小也耳濡目染，小學五六年級的時候，他便常去父親任總經理的南方證券南京金橋營業部玩耍，還時常幫大戶填買賣單。長大后，父親轉做投資，他則前往被投企業做職業董秘，形成了這種“父親投項目，兒子做項目”的獨特模式。

    這種模式使上海奇福與被投企業進行了更深層次的利益綁定，在實踐中也取得了很好的效果。查閱發現，上海奇福旗下基金所投資的很多Pre-IPO項目中，IPO之路都曾較為坎坷，在其投資之后卻保持了100%的IPO過會率。

    但并不是每個職業董秘都像王軒這樣幸運。

    今年1月23日，IPO發審會直到晚上11點鐘仍在緊張地進行中，并上演了驚心動魄的一幕。最終，騰遠鈷業、冠東模塑、挖金客、申聯生物醫藥、康寧醫院、安佑生物和鋒龍電氣7家上會企業，僅有鋒龍電氣1家獲通過，成為歷史上單日否決家數最多的一天。

    1月24日凌晨，沒有過會的康寧醫院董秘王建從酒醉中醒過來。躺在金融街威斯汀酒店床上的他，發了這樣一條朋友圈：

    “翻看朋友圈，逐一查看微信消息，有安慰的，有發來調侃段子的，稍稍平復心情，作為職業董秘，非常有禮貌回復。今天，哦不昨天，我們沒過會，我很意外，一切都準備好了，會場上我是那么自信，5道題回答的堪稱完美，還沒宣布結果前，我們甚至已經開始提前慶祝了，但是被叫進去聽到沒通過的時候，我簡直不相信自己的耳朵，到現在還以為是做夢。”

    王建的遭遇并不是個案，隨著IPO趨嚴，職業董秘們不得不開始考慮被“套牢”的風險。數據顯示，2018年1月以來，共有88家企業上會，42家企業順利過會，過會率不足一半，僅達47.7%。此外，未通過企業36家，取消審核和暫緩表決的企業各有5家。

    堅守不易，離去更難。在與擬IPO公司通過股權進行了深度綁定后，離開談何容易。

    王軒認為，職業董秘到底是選擇堅守還是離開，除了自身的職業規劃，還要看企業所在行業的前景，所在公司的規范性，以及老板的為人和個性。“比如夢百合與東珠景觀，無論是行業，還是公司，以及老板，都非常不錯，那么像這樣的項目就值得你等待下去。”

    還有很多職業董秘在堅守和離去之間，已經走在了轉型的路上，比如王軒。去年以來，王軒成立了自己的基金，開始向投資人的身份轉型，以前的上市公司資源也被他利用起來，倪張根就成了他的基石投資人，并投資了他看好的所有項目，給予了王軒莫大的支持。

    東珠景觀公告顯示，在辭去董秘職務的同時，王軒還被提名為董事，上升到公司決策層，實現了內部轉型。同時，王軒稱，無論是夢百合還是東珠景觀，接任他董秘職務的付冬情和談劭旸，都經歷了IPO的全過程，年輕但不失豐富經驗，這也讓自己可以安心離開。