近日，證監會就《存托憑證發行與交易管理辦法》向社會公開征求意見。據證監會新聞發言人常德鵬介紹，《管理辦法》既為創新企業通過發行存托憑證回歸境內資本市場奠定制度基礎，也為未來開通“滬倫通”預留制度空間，做好規則準備，正在推進的滬倫兩地股票市場互聯互通機制也擬采取存托憑證互掛方式實現兩地市場互聯互通。

    《管理辦法》共八章，六十一條，主要包括以下內容：

    一是明確存托憑證的法律適用和基本監管原則。規定存托憑證作為國務院辦公廳轉發證監會《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》形式認定的證券，其發行、上市、交易等相關行為適用《證券法》《若干意見》《管理辦法》以及證監會的其他相關規定；境外基礎證券發行人應當參與存托憑證發行，依法履行發行人、上市公司的義務，并承擔相應法律責任。

    二是對存托憑證的發行、上市、交易作出安排。規定了存托憑證發行的基本條件和程序，對通過發行存托憑證方式進行再融資作出了原則性規定；規定了存托憑證上市交易的條件和程序，明確存托憑證的減持應當遵守法律、行政法規、證監會的相關規定以及證券交易所業務規則有關上市公司股份減持的規定。

    存托憑證的交易可以按照有關規定采取做市商交易方式。境外基礎證券發行人實施重大資產重組、發行存托憑證購買資產的，應當符合相關規定。境外基礎證券發行人不得通過發行存托憑證在境內重組上市。

    三是明確存托憑證的信息披露要求。規定境外基礎證券發行人及其控股股東、實際控制人等是信息披露的責任主體。在規定存托憑證信息披露原則適用《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等關于上市公司信息披露要求的同時，又針對存托憑證及境外基礎證券發行人特點，就存托安排、投票權差異、協議控制等事項作出特別披露要求；對確有不適用的情形，設置了申請豁免機制。

    境外基礎證券發行人應當按照相關規定編制并披露招股說明書、上市公告書、披露存托協議、托管協議等文件。境外基礎證券發行人應當按時披露定期報告并及時就可能對基礎證券、存托憑證及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件披露臨時報告。

    四是建立存托憑證的存托和托管制度。規定存托人、托管人及其職責，對存托人資質作出了原則性規定；規定了存托協議、托管協議的必備條款，對參與各方的權利義務作出了安排。存托人可以由中國結算及其子公司、經過批準的商業銀行及證券公司擔任。存托人可以在境外委托金融機構擔任托管人。存托人委托托管人的，應當在存托協議中明確基礎證券由托管人托管。

    五是加強投資者保護。在明確境外基礎證券發行人應當保障對境內投資者權益的保護總體上不低于境內法律、行政法規以及證監會要求的同時，針對我國證券市場投資者結構的特殊性，設置了存托憑證持有人單獨表決事項、存托憑證退市回購安排等投資者保護措施。

    六是強化監管執法，明確法律責任。明確證監會可以對相關參與主體采取現場檢查、調查取證等措施，豐富證監會對違法違規行為的監管手段；規定了證監會可以對違法責任主體采取責令改正、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施以及采取市場禁入等措施；在《證券法》框架內，對相關參與主體違反證券法律法規的民事責任、行政責任作出了針對性規定。