■本報(bào)記者 左永剛 蘇詩(shī)鈺

    近期，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱《準(zhǔn)則》）進(jìn)行修訂，自6月15日起向社會(huì)公開征求意見。《準(zhǔn)則》增加了上市公司治理一系列新要求，如加強(qiáng)了對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的約束，規(guī)范了上市公司控制權(quán)變動(dòng)中公司治理相關(guān)問題，增加了機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理有關(guān)規(guī)定。這些都是平衡和加強(qiáng)上市公司內(nèi)部治理的具體體現(xiàn)。

    針對(duì)實(shí)踐中部分控股股東、實(shí)際控制人濫用控制地位，損害中小股東合法權(quán)益的情況，《準(zhǔn)則》進(jìn)一步強(qiáng)化了約束，控股股東、實(shí)際控制人對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。

    《準(zhǔn)則》明確控股股東對(duì)其所控股的上市公司應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。控股股東、實(shí)際控制人不得利用其控制權(quán)損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用對(duì)上市公司的控制地位謀取非法利益。

    《準(zhǔn)則》還增加了機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理有關(guān)規(guī)定。

    針對(duì)上市公司控制權(quán)變動(dòng)導(dǎo)致上市公司治理不穩(wěn)定的情況，《準(zhǔn)則》對(duì)相關(guān)問題作出了回應(yīng)，包括不得通過公司章程、股東大會(huì)決議或者董事會(huì)決議等剝奪或者限制股東的法定權(quán)利；要求董事解聘的補(bǔ)償條款內(nèi)容公平合理；上市公司控制權(quán)變更過渡期內(nèi)有關(guān)各方應(yīng)保持公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，出現(xiàn)重大問題及時(shí)報(bào)告。

    《準(zhǔn)則》明確了獨(dú)立董事針對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的特別職權(quán)，同時(shí)，對(duì)其履職行為提出了新的要求，如要求獨(dú)立董事依法履行董事義務(wù)，充分了解公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況和董事會(huì)議題內(nèi)容，維護(hù)上市公司和全體股東的利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護(hù)。

    《準(zhǔn)則》突出了中小投資者作為股東享有的權(quán)利保障，如要求上市公司積極回報(bào)股東，在公司章程中明確利潤(rùn)分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策。上市公司具備條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當(dāng)充分披露原因。