■本報記者 左永剛

    日前，證監會修訂并發布實施《上市公司治理準則》（以下簡稱《準則》）。這是自2002年《上市公司治理準則》實施以來的一次重要修訂。此次就防范大股東侵占、保護創始股東利益、規范控制權交易和鼓勵機構投資者參與公司治理等事項進行了修訂，修訂后的《準則》適用于CDR公司。

    此次修訂《準則》，在保留原《準則》對上市公司治理主要規范要求的基礎上，適應境內外市場變化和公司治理發展趨勢，增加了一系列新要求。如新增機構投資者參與公司治理規定、對獨立董事履職行為提出了新的要求等。

    此次修訂的重點包括進一步加強對控股股東、實際控制人及其關聯方的約束，更加注重中小投資者保護，發揮中小投資者保護機構的作用；確立環境、社會責任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架；對上市公司治理中面臨的控制權穩定、獨立董事履職、上市公司董監高評價與激勵約束機制、強化信息披露等提出新要求。

    具體來看，增加第七章機構投資者及其他相關機構，包括鼓勵社會保障基金、企業年金、保險資金、公募基金的管理機構等機構投資者，通過依法行使表決權、質詢權、建議權等相關股東權利，合理參與公司治理。機構投資者通過參與重大事項決策，推薦董事、監事人選，監督董事、監事履職情況等途徑，在上市公司治理中發揮積極作用。同時規定，中小投資者保護機構應當在上市公司治理中發揮積極作用，通過持股行權等方式多渠道保護中小投資者合法權益。

    《準則》對獨立董事履職行為提出了新的要求，即在上市公司股東間或者董事間發生沖突、對公司經營管理造成重大影響的，獨立董事應當主動履行職責，維護上市公司整體利益。

    針對控股股東、實際控制人濫用控制地位的現象，《準則》明確，控股股東不得對股東大會人事選舉結果和董事會人事聘任決議設置批準程序。控股股東、實際控制人及其關聯方不得違反法律法規和公司章程干預上市公司的正常決策程序，損害上市公司及其他股東的合法權益。

    此次修訂后，試點紅籌企業在境內發行股票或者存托憑證并上市的，公司治理參照修訂后的《準則》。