10月12日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》，明確募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務(wù)的比例不應(yīng)超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。本問答自發(fā)布之日起施行。

    該解答明確，“擬購買資產(chǎn)交易價格”指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格，不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格，但上市公司董事會首次就重大資產(chǎn)重組作出決議前該等現(xiàn)金增資部分已設(shè)定明確、合理資金用途的除外。

    同時，在認(rèn)定是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認(rèn)購募集配套資金的，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時剔除計算，但已就認(rèn)購股份所需資金和所得股份鎖定作出切實、可行安排，能夠確保按期、足額認(rèn)購且取得股份后不會出現(xiàn)變相轉(zhuǎn)讓等情形的除外。

    上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的，以該部分權(quán)益認(rèn)購的上市公司股份，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時剔除計算，但上市公司董事會首次就重大資產(chǎn)重組作出決議前，前述主體已通過足額繳納出資、足額支付對價獲得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的除外。

    獨立財務(wù)顧問應(yīng)就前述主體是否按期、足額認(rèn)購配套募集資金相應(yīng)股份，取得股份后是否變相轉(zhuǎn)讓，取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益后有無抽逃出資等開展專項核查。

    對于募集配套資金的用途，解答明確，考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價，支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用和投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)，也可以用于補充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。

    募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務(wù)的比例不應(yīng)超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。

    解答還明確，上市公司發(fā)行股份購買的標(biāo)的資產(chǎn)為公司股權(quán)時，“持續(xù)擁有權(quán)益的時間”自公司登記機關(guān)就特定對象持股辦理完畢相關(guān)登記手續(xù)之日起算。特定對象足額繳納出資晚于相關(guān)登記手續(xù)辦理完畢之日的，自其足額繳納出資之日起算。