伴隨監管層推出“小額快速”并購重組審核機制，拓爾思、設研院兩單項目日前成功落地。券商人士認為，“小額快速”并購重組審核機制的出臺，有利于進一步釋放并購重組市場活力，有助于上市公司做優做大做強。

    中國證券報記者了解到，包括中信建投、民生證券在內，多家券商積極開展相關業務學習培訓，梳理優質客戶、優質項目，預期小額快速類并購將持續增加，并購市場活力將進一步激發。

    釋放并購重組市場活力

    10月29日，設研院發布公告稱，公司發行股份及支付現金購買資產事項獲得中國證監會上市公司并購重組委員會審核通過。不久前，公司表示，該并購方案適用“小額快速”審核情形，于10月17日獲受理。

    此前，由中信建投證券擔任獨立財務顧問的拓爾思發行股份購買資產事項，作為首單并購重組“小額快速”案例，于10月18日無條件過會。該項目從受理到無條件過會，全程不到15個工作日，耗時大大縮短。

    中信建投證券并購業務負責人在接受中國證券報記者采訪時表示，“小額快速”并購重組審核機制的落實是證監會推進并購重組市場化改革的重要表現，對于優質上市公司收購優質小額標的，大幅提高了審核效率。資本市場更為重要的作用是產業并購，上市公司是重要的并購重組平臺和產業整合平臺，以并購重組為手段，上市公司特別是中小型企業、科技型企業、民營企業等能夠充分利用資本市場更快地實現產業整合與做大做強。因此，“小額快速”并購重組審核機制有利于進一步釋放并購重組市場活力，有助于上市公司做優做大做強。

    “預計‘小額快速’審核機制將對市場產生積極明顯的正面導向作用，規模和風險較小的并購項目效率大幅提升，規模和風險較大的并購項目審核程序仍保持從嚴把關。”民生證券董事長、黨委書記馮鶴年表示，該審核機制利好上市公司收購規模較小的優質標的，對上市公司和投行吸引力較大。預期未來小額快速類并購將持續增加。此外，“小額快速”通道的推出使得股權收購成為高效支付選項，有利于緩解上市公司資金壓力，活躍并購重組市場。

    申萬宏源策略研究組分析師指出，“快速”不意味著審核標準放松，定增并購市場或逐漸回暖。“快速”主要體現在審核周期上，如取消上并購重組委會議之前的部分行政審核環節。由此，符合條件的小額快融，若順利過會則將較大程度地縮短審核周期。但是，直接由重組委審核并不意味著會降低審核標準。

    此外，“小額快速”并購重組審核機制的推出對中介機構提出更高要求。馮鶴年指出，一方面，由于取消了“預審——反饋——溝通”這一系列環節，上市公司及中介機構將無法從反饋問題及與監管人員的溝通過程中得知項目審核的重點關注問題，而是直接上會面對并購重組委委員問詢，這在一定程度上增加了項目審核的不確定性，同時對中介機構的項目質量提出更高層次要求。

    另一方面，從并購重組委審核的角度來看，由于沒有預審過程中討論發現的重點關注問題，委員了解項目的來源只剩兩個：一是交易所事后問詢函中關注的問題；二是自己對申請材料的審閱。這提示上市公司及中介機構要更加重視交易所問詢函，確保相關問題得到妥善解決以及落實，避免“帶病”上會。

    積極挖掘潛在標的

    中國證券報記者了解到，“小額快速”并購重組審核機制出臺后，多家券商積極學習培訓，挖掘潛在并購標的。

    馮鶴年告訴中國證券報記者，目前公司內部主要進行以下幾項工作：第一，加強內部學習、培訓，領會政策精神，判斷市場走勢，有針對性地加大對優質中小企業標的的挖掘力度，如從優質掛牌公司中挖掘潛在并購標的；第二，加大向上市公司的客戶宣傳、引導力度，讓上市公司享受政策紅利，通過收購優質標的，促進上市公司優化業務結構、做大做強，真正提高上市公司質量；第三，對項目質量提出更高要求，進一步強化項目盡職調查質量，保證財務真實性，要求信息披露做到更細致、更充分、全面揭示項目風險因素。

    “政策出臺之后，公司認真學習和研究了‘小額快速’并購重組審核機制。在此基礎上，梳理了優質客戶、優質項目，篩選了符合‘小額快速’審核條件，同時把具有較高質量的項目作為試點向證監會報送材料。”上述中信建投并購業務負責人表示，未來公司將繼續利用自身優勢為優質客戶服務，幫助企業更快更好推進并購重組項目、做強做大企業自身；作為中介機構，在重組審核效率提高背景下，始終牢牢把握審核要點，兼顧效率與效果，積極發揮好資本市場“看門人”作用。

    馮鶴年說，公司的上市公司客戶數量較多，其中不少是IPO客戶，業務體量相對較小，亟須通過并購進一步做大做強。現階段市場環境對于上市公司來講是難關，但也充滿機遇。市場上有很多優質企業因為經濟環境或資金問題等原因選擇被并購。同時，公司將投行和投研聯動服務于客戶，幫助客戶制定發展戰略、推薦并購標的，充分根據客戶的行業和經營特點，有針對性地制定資本運作方案。例如，對于合適的小規模并購項目設計先行小額快速并購，后續聯動可轉債、配股等再融資的整體資本運作方案。

    期待更多政策落地

    近年來，監管層從確保資本市場支持實體經濟出發，引導資金以脫虛向實為直接目標，依據資本市場實際發展態勢，不斷深化并購重組方面的市場化改革，支持優質上市公司通過并購重組進一步做優做大做強。

    中信建投證券并購業務負責人表示，為促進并購重組市場回暖，建議可以把價值判斷更多交給市場。可健全更加靈活的停復牌機制，如對于較為復雜的交易，短期停牌對于防控內幕交易、交易談判、相關合同簽署等具有必要性；建議在標的資產符合相關法規的前提下，可適當考慮放開創業板被借殼的限制；建議考慮融資配套性，將配套融資與再融資政策適當區分，如對于配套融資具有必要性的交易，允許突破股本20%上限，或者允許認購方在延長鎖定期的情況下享受更多市價折扣，鼓勵長期持股或者定價模式與發行股份購買資產部分一致等。目前借殼上市類重組交易不能配套募集資金，鑒于目前配套融資部分采用發行期首日定價即市場化發行的方式，建議取消借殼上市不能募集配套資金的限制，由市場決定募集配套資金成敗。

    某證券公司相關業務負責人表示，當前并購市場表現受到多重因素影響，如二級市場股價低迷，交易雙方信心缺失；市場資金面緊張，支付手段受限；上市公司經過前幾年并購實戰的洗禮和經驗積累，對于并購更加理性和謹慎。展望未來，希望通過繼續出臺政策和加強引導，穩定二級市場股價，恢復市場交易各方信心；通過市場化的利益共享機制鼓勵和促進多方面資金進入并購市場，如私募股權基金、并購貸款等，緩解資金壓力問題；對于基于產業鏈邏輯的同行業和上下游并購，可考慮進一步簡化審核程序，充分尊重市場交易主體之間的自主交易行為；對于重組上市或疑似重組上市的，或者“忽悠式”“跟風式”、盲目跨界并購的，或者有不良前科的，繼續實施嚴格審核標準，要求披露更多內容、接受更多質詢；強化中介機構把關作用，提速保質。對于標的公司財務真實性、估值合理性、交易條款公平合理合法性等問題，充分發揮中介機構的把關作用。