創業板重組上市（借殼）禁令將松綁了！證監會同時擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現金流。6月20日晚間，一則證監會發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》規則修訂信息迅速刷屏朋友圈，而隨著昨日A股的開盤，該消息迅即燃爆整個資本市場。

    21日早間，創業板指大幅度高開。開盤，上證指數報2990.37點，上漲0.11%；深證成指報9181.64點，上漲0.51%；創業板指報1531.39點，上漲2.23%。盤面上，近70只創業板股票開盤漲停，行業板塊普遍飄紅，其中計算機、電子、電氣設備等板塊表現搶眼，券商、網絡游戲板塊強勢不減。截至收盤，滬指重上3000點，報3001.98點，近100只創業板個股漲停，創業板指報收漲1.72%，盤中一度漲近3%。

    值得注意的是，針對本次《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）修改對公司的影響，不少上市公司已進行了積極回應。

    創業板借殼松綁

    本次《重組辦法》修訂征求意見主要包括以下關鍵點：1.擬取消重組上市認定標準中的凈利潤指標。在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業績下滑，需要強化監管法規“適應性”，發揮并購重組功能，擬刪除凈利潤指標。2.進一步縮短“累計首次原則”計算期間。本次修改統籌市場需求與證監會抑制“炒殼”、遏制監管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。3.允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。同時明確，非前述資產不得在創業板重組上市。4.恢復重組上市配套融資，支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應。

    不難發現，《重組辦法》征求意見整體思路為降低借殼上市觸發難度，一定程度上鼓勵并購重組，同時鼓勵高新技術及戰略性新興產業優質企業借創業板重組上市，并同步恢復重組上市配套融資，多方面整體改善上市公司現金流，提升上市公司質量。其中，降低借殼上市難度體現為，取消重組上市凈利潤指標、進一步縮短累計首次原則為36個月。中信建投策略分析師張玉龍表示，取消重組上市認定中關于凈利潤的限制，相當于從凈利潤角度對重大資產重組觸發的難度加大，修改累計首次原則一樣，兩者一定程度是鼓勵企業并購重組，提升利潤水平。

    另外，鼓勵優質企業創業板借殼上市方面，本次《重組辦法》也已實現重大突破。創業板被禁止重組上市始自2013年11月，一直延續至今，而由此也導致了創業板公司質量下降等問題。張玉龍認為，放開并購重組將能夠使這些創業板公司“重獲新生”，從而提升創業板公司質量。其同時指出，恢復重組上市配套融資，在為上市公司換血的同時改善企業現金流、為企業正常經營活動融資，特別對于引導社會資金支持具有自主創新能力的高科技企業有重要意義。

    上市公司積極回應

    值得注意的是，針對證監會修改《上市公司重大資產重組管理辦法》引發的影響，不少投資者已在互動易平臺對上市公司進行了提問，且已有公司進行了回應。

    昆侖萬維21日上午在互動易平臺上表示，對于優質資產的并購重組能力是公司的核心競爭力之一，如Opera、Grindr都是很好的證明。同時，公司手中已經持有較多高科技公司，如近期投資的PonyAI、追覓科技等，本次管理辦法修改方案有助于公司今后進一步的資產優化。截至當日午間收盤，昆侖萬維大漲5.91%。

    戴維醫療在互動易平臺表示，并購重組（尤其是相關的行業并購）是壯大公司的有效途徑，一直都是公司發展戰略規劃中的一個重要組成部分。截至收盤，戴維醫療上漲4.52%。

    華伍股份則表示，公司在選擇并購標的過程中，始終把公司股東利益放在第一位，對于并購標的進行嚴格的考察和盡調，只有符合公司全體股東利益的標的才會實施并購，公司并不會因為創業板重組新規的變化而改變這一原則，同時，未來公司投資重點還將放在與主業工業制動相關的產業以及航空航天軍工行業標的。

    “公司會結合國家政策，并考慮自身發展情況及項目前景等因素，審慎決策，努力經營。”津膜科技回應稱。

    有意思的是，部分非創業板公司被投資者詢問對公司影響時，盡管對公司無直接利好，亦直言“目前來看，證監會擬修訂的新規只對創業板公司有潛在利好”，華天酒店便如此。

    相關板塊應聲大漲

    從板塊來看，此次《重組辦法》的修訂，將顯著利好創業板。

    中信建投研報指出，并購重組的放松有利于提升上市公司質量，繁榮資本市場。一些原本經營價值較差的公司可能迎來新生，特別對于國有企業，相關子公司的資產注入，可以提升上市公司質量。由于放開創業板的借殼上市，對于創業板的殼公司，一旦資產注入，將極大地提升創業板質量，帶動創業板整體估值上升，并購重組放松將給券商帶來更多業務機會，券商特別是投行能力較強的頭部券商是受益的方向。

    中信證券（13.46-2.60%）策略分析師秦培景指出，本次征求意見擬放開創業板借殼上市的限制，同時恢復配套融資，相當于為創業板帶來額外的制度紅利。長期來看，符合產業趨勢的并購才會成為主流，2013-2015年的并購重組泡沫不會重現。至于借殼松綁會不會導致A股借殼上市數量大增，某資深投行人士認為，由于借殼上市成本較高，對股份的稀釋比例也普遍大于IPO，因此即使放開借殼正常化，也并不會導致借殼上市數量大增。

    從行業角度來說，綜合來看，券商無論是從并購重組財務顧問收入，還是從市場交易傭金收入的角度，都是直接受益對象；其次，本次辦法修訂意見中，特別明確鼓勵創業板公司轉型成以高新技術和戰略性新興產業為核心的公司，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，同時明確，非前述資產不得在創業板重組上市，這對于人工智能、云計算、工業互聯網、自主可控等新興產業而言將是重大利好，同時創業板763家公司中隸屬于112家計算機板塊公司也將得到提振。此外，目前傳媒板塊各方面風險因素已充分釋放，板塊估值較低，在板塊自身情況及鼓勵并購重組環境下，傳媒板塊后續并購重組或將活躍。

    21日早盤，相關板塊應聲大漲，計算機、電子、電氣設備等板塊表現搶眼，券商、網絡游戲板塊強勢不減。其中券商方面，華林證券漲停，中信建投、國信證券上漲超5%；計算機方面，迪威迅、正元智慧、華虹計通、科藍軟件、神舟泰岳等個股批量漲停，網絡游戲方面電魂網絡再封漲停，近期收獲8連板，盛天網絡、暴風集團同樣漲停，迅游科技、佳云科技等紛紛跟漲。

    殼概念股受關注

    隨著《重組辦法》修訂稿的公開，創業板借殼上市松綁預期已出，預計A股創業板殼概念股近期將迎來一波較好行情。

    Wind統計數據顯示，截至6月20日收盤，創業板共有82家企業總市值低于20億元（剔除已被暫停上市的金亞科技、千山藥機）。進一步剔除掉2017年以后上市創業板企業，共有51家總市值低于20億元。其中市值最低的是天龍光電，該公司的注冊地點在江蘇省常州市，成立于2001年，并于2009年在深交所上市，是一家從事單晶硅生長爐、單晶硅切斷機和單晶硅切方滾磨機等光伏設備生產的企業。就在5月28日，天龍光電還回復深交所稱，公司目前流動資金持續緊張，2018年天龍光電凈虧損1.36億元。

    在上述51家企業中，天翔環境、普麗盛、先鋒新材、金利華電、迪威迅、陽普醫療、科隆股份、森遠股份、梅安森、銳奇股份、惠倫晶體、華虹計通等12股2018年歸屬母公司股東的凈利潤也為負數。

    值得注意的是，監管層有意活躍重組并購、鼓勵優質企業借殼，提高上市公司質量的同時，并非對資本市場放松監管。《重組辦法》修訂稿指出，證監會將遵循“放松管制、加強監管、推進創新、改進服務”主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規行為的監管；同時對并購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象；此外還將強化中介機構監管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰。