歷時四年多，歷經四審的新證券法就要來了！

    我國證券法在1999年7月1日起實施，此前已經經歷過三次修正和一次修訂，此次是第二次修訂。此次修訂在2015年4月份由十二屆全國人大常委會第十四次會議進行了一審，此后分別于2017年4月份、今年4月份和12月23日進行了二審、三審和四審。

    12月28日，第十三屆全國人大常委會第十五次會議審議通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新證券法），將于2020年3月1日起施行。

    證事聽君據證監會網站梳理，本次證券法修訂，系統總結了多年來我國證券市場改革發展、監管執法、風險防控的實踐經驗，在深入分析證券市場運行規律和發展階段性特點的基礎上，作出了一系列新的制度改革完善。主要修改內容有三個方面、十大要點：

    修訂、完善資本市場基礎制度

    一是全面推行證券發行注冊制度。在總結上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的經驗基礎上，新證券法貫徹落實十八屆三中全會關于注冊制改革的有關要求和十九屆四中全會完善資本市場基礎制度要求，按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發行制度做了系統的修改完善，充分體現了注冊制改革的決心與方向。同時，考慮到注冊制改革是一個漸進的過程，新證券法也授權國務院對證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟進行規定，為有關板塊和證券品種分步實施注冊制留出了必要的法律空間。

    證監會法律部主任程合紅在新聞發布會上介紹，關于注冊制主要有四方面內容：一是精簡優化了證券發行的條件。將現行證券法規定的公開發行股票應當“具有持續盈利能力”的要求改為“具有持續經營能力”。二是調整了證券發行的程序。在明確規定國務院證券監督管理機構，或者國務院授權的部門作為法定的注冊機關的基礎上，取消了原來法律規定的發行審核委員會制度。三是強化了證券發行中的信息披露。四是新修訂的證券法第九條第一款，規定證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟由國務院規定。這是為實踐中注冊制的分步實施留出制度空間。

    二是進一步強化信息披露要求。新證券法設專章規定信息披露制度，系統完善了信息披露制度。包括擴大信息披露義務人的范圍；完善信息披露的內容；強調應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息；規范信息披露義務人的自愿披露行為；明確上市公司收購人應當披露增持股份的資金來源；確立發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等。

    三是完善證券交易制度。優化有關上市條件和退市情形的規定；完善有關內幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規定；強化證券交易實名制要求，任何單位和個人不得違反規定，出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易；完善上市公司股東減持制度；規定證券交易停復牌制度和程序化交易制度；完善證券交易所防控市場風險、維護交易秩序的手段措施等。

    四是建立健全多層次資本市場體系。將證券交易場所劃分為證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場等三個層次；規定證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所可以依法設立不同的市場層次；明確非公開發行的證券，可以在上述證券交易場所轉讓；授權國務院制定有關全國性證券交易場所、區域性股權市場的管理辦法等。

    提高違法違規成本

    五是顯著提高證券違法違規成本。新證券法大幅提高對證券違法行為的處罰力度。如對于欺詐發行行為，從原來最高可處募集資金百分之五的罰款，提高至接近募集資金的一倍；對于上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處以六十萬元罰款，提高至一千萬元；對于發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關事項導致虛假陳述的，規定最高可處以一千萬元罰款等。同時，新證券法對證券違法民事賠償責任也做了完善。如規定了發行人等不履行公開承諾的民事賠償責任，明確了發行人的控股股東、實際控制人在欺詐發行、信息披露違法中的過錯推定、連帶賠償責任等。

    六是完善投資者保護制度。新證券法設專章規定投資者保護制度，作出了許多頗有亮點的安排。包括區分普通投資者和專業投資者，有針對性的做出投資者權益保護安排；建立上市公司股東權利代為行使征集制度；規定債券持有人會議和債券受托管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度；完善上市公司現金分紅制度。

    尤其值得關注的是，為適應證券發行注冊制改革的需要，新證券法探索了適應我國國情的證券民事訴訟制度，規定投資者保護機構可以作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事損害賠償訴訟。

    全國人大財經委員會法案室主任龔繁榮在新聞發布會上表示，修訂后的證券法還探索建立了符合中國國情的證券民事訴訟制度，主要有以下三點內容：一是充分發揮投資者保護機構的作用，允許其接受50名以上投資者的委托作為代表人參加訴訟。二是允許投資者保護機構按照證券登記結算機構確認的權利人，向人民法院登記訴訟主體。三是建立了“默示加入”“明示退出”的訴訟機制，為投資者維護自身合法權益提供方便的制度安排。

    七是強化監管執法和風險防控。明確了證監會依法監測并防范、處置證券市場風險的職責；延長了證監會在執法中對違法資金、證券的凍結、查封期限；規定了證監會為防范市場風險、維護市場秩序采取監管措施的制度；增加了行政和解制度，證券市場誠信檔案制度；完善了證券市場禁入制度，規定被市場禁入的主體，在一定期限內不得從事證券交易等。

    八是壓實中介機構市場“看門人”法律職責。規定證券公司不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易；明確保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員未履行職責時對受害投資者所應承擔的過錯推定、連帶賠償責任；提高證券服務機構未履行勤勉盡責義務的違法處罰幅度，由原來最高可處以業務收入五倍的罰款，提高到十倍，情節嚴重的，并處暫停或者禁止從事證券服務業務等。

    對于提高證券違法成本，全國人大常委會法工委經濟法室副主任王翔在新聞發布會上總結了五個方面的變化：

    一是加大了對證券違法行為的行政責任，也就是行政處罰的力度。在對違法行為規定沒收違法所得的基礎上，還給予數額比較大的罰款。二是通過完善民事責任制度和民事訴訟制度，讓違法行為人承擔民事方面的責任。

    三是進一步完善了證券市場的禁入制度。除了不能從事證券業務，不得擔任上市公司的董事、監事、高級管理人員以外還增加了規定，一定期限直至終身不得在證券交易所、不得在國務院批準的其他全國性證券交易場所也就是新三板進行證券交易。四是這次修改證券法，增加了關于誠信檔案的規定，將證券市場行為人遵守本法的情況要列入誠信檔案。五是，對證券違法行為還有刑事責任，刑法里面對各類違法行為都有刑事責任。

    簡政擴圍

    九是落實“放管服”要求取消相關行政許可。包括取消證券公司董事、監事、高級管理人員任職資格核準；調整會計師事務所等證券服務機構從事證券業務的監管方式，將資格審批改為備案；將協議收購下的要約收購義務豁免由經證監會免除，調整為按照證監會的規定免除發出要約等。

    十是擴大證券法的適用范圍。將存托憑證明確規定為法定證券；將資產支持證券和資產管理產品寫入證券法，授權國務院按照證券法的原則規定資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法。同時，考慮到證券領域跨境監管的現實需要，明確在我國境外的證券發行和交易活動，擾亂我國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照證券法追究法律責任等。

    此外，此次證券法修訂還對上市公司收購制度、證券公司業務管理制度、證券登記結算制度、跨境監管協作制度等作了完善。

    證監會：做好配套規章制度制定和修改完善

    本次證券法修訂，按照頂層制度設計要求，進一步完善了證券市場基礎制度，體現了市場化、法治化、國際化方向，為證券市場全面深化改革落實落地，有效防控市場風險，提高上市公司質量，切實維護投資者合法權益，促進證券市場服務實體經濟功能發揮，打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，提供了堅強的法治保障，具有非常重要而深遠的意義。

    新證券法出臺之后，證監會法律部主任程合紅表示，證監會作為監管機構，作為法律的執行機構，一定要做好證券法的貫徹實施工作。首先，證券法修改之后作出了不少新的規定、新的修改完善，證監會將及時組織證監會全系統的干部職工，以及組織市場的機構、人員加強對證券法的學習，為證券法的貫徹實施做好充分的準備。

    第二，要做好配套的規章制度的制定和修改完善。這次證券法修改有許多新的規定，還有許多授權性的規定，證監會要按照證券法新的規定抓緊制定和修改完善相應的規章制度。目前，證監會已經啟動了對有關規章制度規則的全面系統的梳理和完善工作，正在清理。

    第三，要執行好證券法修改后的各項規定，切實履行好法律賦予證監會的監管職責，把法律執行好。