本報記者 吳曉璐

    8月21日，證監會表示，為落實新《證券法》規定，證監會在深入研究論證、廣泛聽取意見、借鑒境外有益經驗的基礎上，研究起草了《欺詐發行上市股票責令回購實施辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《實施辦法》），現向社會公開征求意見。

    證監會表示，欺詐發行責令回購是科創板試點注冊制改革時探索創立、新《證券法》正式確立的一項重要制度創新，是借鑒境外成熟市場實踐經驗的制度成果，也是注冊制改革的一項重要配套措施，對于提高違法成本，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益具有重要意義。

    《實施辦法》共十五條，主要包括以下五點內容：一是明確適用范圍。股票發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經公開發行并上市的，證監會可以責令發行人回購欺詐發行的股票，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回股票。

    二是明確回購對象范圍。回購對象為本次欺詐發行至欺詐發行上市揭露日或者更正日期間買入股票，且在回購方案實施時仍然持有股票的投資者。《實施辦法》同時規定，對欺詐發行負有責任的發行人董監高、控股股東、實際控制人、參與包銷的證券公司及其關聯方，以及買入股票時知悉或者應當知悉存在欺詐發行的投資者，不得成為回購對象。

    三是明確回購價格。發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當以市場交易價格回購股票；投資者買入股票價格高于市場交易價格的，以買入股票價格作為回購價格。

    四是明確回購程序和方式。發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當在責令回購決定書要求的期限內制定回購方案，并在制定方案后五個交易日內向符合條件的投資者發出回購要約并公告，啟動回購工作。

    五是明確證監會作出責令回購決定必須經主要負責人批準。

    在起草說明中，證監會就責令回購措施的具體適用范圍，從三方面進行了規定，一是在適用領域方面，《實施辦法》適用于注冊制下股票發行人欺詐發行并上市的情形，包括了IPO、上市公司再融資、并購重組等各個環節中的股票發行行為。二是在適用的證券品種方面，根據《證券法》第二十四條第二款的規定，僅限于股票，不包括債券、存托憑證等其他證券。三是在適用的板塊方面，由于責令回購屬于注冊制的配套措施，《實施辦法》適用于實行注冊制的科創板、創業板等板塊，暫不適用于目前實行核準制的主板、中小板等。

    此外，由于責令回購是一項新的制度，此前我國資本市場沒有實踐經驗，境外可借鑒的經驗也較為有限。所以，證監會表示，《實施辦法》暫時未對什么情況下可以采取該措施、什么情況下可以不采取這項措施進行規定，待積累實踐經驗后，再在規章中予以明確。

    證監會表示，將根據公開征求意見情況，進一步完善《實施辦法》并履行程序后發布實施。

（編輯 沈明）