本報記者 侯捷寧

    12月4日，中國證券業協會發布《證券公司保薦業務規則》（簡稱《保薦業務規則》），中金公司管理委員會成員、投資銀行業務負責人王晟12月5日接受《證券日報》記者采訪時表示，《保薦業務規則》對證券公司保薦業務合規展業、壓實中介機構責任、保薦代表人管理、保薦業務自律管理等方面做出了進一步細化規定，對于注冊制下證券公司開展保薦業務具有非常積極和重要的實踐指引作用，有利于促進提升保薦執業質量，加大投資者保護力度，為注冊制改革的全面深化和落地提供更堅實的制度保障。

    他指出，通過對規則的分析解讀，可以看出《保薦業務規則》有以下幾大特點：

    首先，全面加強與細化證券公司保薦業務內控要求。

    王晟認為，信息披露為中心的注冊制改革實質上對于保薦機構的專業能力和執業質量提出了更高要求，而健全有效的內部控制是保薦機構執業質量的最基本保障。本次發布的《保薦業務規則》中設置保薦執業規范專章，對證券公司關于保薦業務的內控規范要求進行了全面加強與細化。在業務流程方面，進一步明確了保薦項目承攬、立項、輔導、盡職調查、推薦、持續督導等重要環節的執業流程管控要求；在業務收費方面，明確了收費原則和報告制度，有利于規范市場秩序，建設行業良性競爭生態；在執業操守方面，對保薦業務激勵機制、獨立性、廉潔從業等內控機制提出要求，促進行業廉潔文化建設。上述要求，有助于引導保薦機構建立起一套清晰、合理、有效的保薦業務內部控制體系，切實防范保薦業務風險，提高保薦執業質量。

    其次，壓實中介機構資本市場“看門人”責任。

    中介機構是資本市場投融資活動的重要參與主體，對發行人的信息披露資料承擔核查、驗證和專業把關責任，發揮著重要的資本市場“看門人”作用。本次《保薦業務規則》提出多條明確要求，可有效進一步壓實中介機構責任。一是明確保薦機構內部責任劃分。規則明確保薦機構應當明確保薦業務人員履職規范和問責措施，工作底稿中應詳細記錄保薦項目的人員配置情況，包括保薦代表人及其他項目人員、項目所在部門/子部門/團隊負責人等直接主管人員情況，相關人員在項目中發揮的作用。這一規定的亮點在于將項目組成員以外的部門/團隊負責人也納入監管視野并由其承擔相應責任，可有效避免出現項目主管人員和執行人員權責利不對等的情形。二是進一步完善中介機構的協作機制，有助于各方各司其職，促進形成市場合力。三是對于聯合保薦的情況，明確了聯合保薦應承擔共同責任，避免責任不清。四是對于在執業過程中聘請第三方機構的情況，進一步明確了保薦機構應履行的工作以及應承擔的責任。

    第三，建立更加科學合理的保薦代表人管理與動態分類管理機制。

    王晟認為，此次發布的《保薦業務規則》對保薦代表人管理進行了調整，將保薦代表人準入資格考試改為非準入型的水平評價測試，并增加了保薦代表人專業水平評價的其他方式。過去，能否成為保代，主要以是否通過資格考試以及作為協辦人簽字為準，評價維度單一；本次調整后，原先的準入型考試變為水平評價測試，而部分經驗豐富、滿足其他方面更高要求的人員則可豁免考試，考察重點由“考試能力”變為“執業能力”。同時，新的保薦代表人管理機制也賦予了保薦機構更高的自主權，保薦機構需要就業務人員是否具備良好的執業能力進行充分考察，在認為業務人員具備相應執業能力的情況下報協會登記。《保薦業務規則》還加強了對保薦代表人專業能力的持續管理，建立保薦代表人執業行為持續動態跟蹤管理機制。通過建立保薦代表人名單分類機制對保薦代表人實現動態分類管理，多維度建立并公布保薦代表人綜合執業信息名單、受過處罰處分措施的名單等。該等持續管理和公示機制將督促保薦代表人更加珍視職業聲譽、勤勉盡責地履行保薦職責。

    第四，多措并舉，建立和完善市場化的自律管理機制。

    王晟認為，強化對保薦機構及保薦代表人的聲譽約束也是《保薦業務規則》的一大亮點，這也是體現證券業協會發揮自律管理職責、努力構建優勝劣汰的良性執業生態的舉措。根據《保薦業務規則》，協會將建立保薦機構執業質量評價機制和保薦代表人名單分類機制，鼓勵和引導發行人選擇市場聲譽良好的保薦機構和保薦代表人；建立保薦業務違法違規項目公示機制，對保薦機構和保薦代表人起警示作用；建立示范行業最佳實踐推廣機制，引導行業對標提升。通過建立上述市場化的自律管理機制，引導市場執業生態進入良性循環。

    王晟表示，此次《保薦業務規則》的出臺，一定會更好地指引保薦機構的保薦業務實踐，切實幫助保薦機構完善內控體系、全方位提升執業質量，幫助注冊制更快更好地全面實施，促進國內資本市場更好地為實體經濟服務。

（編輯 張偉 喬川川）