注冊制改革，是兩會期間的關鍵詞。政府工作報告連續三年聚焦注冊制改革，不少代表委員的建言也與此有關。可以預期，注冊制改革將成為“十四五”時期濃墨重彩的一筆。

    證券時報記者采訪了多位參加全國兩會的人大代表和政協委員，他們普遍認為，注冊制是資本市場市場化改革的先行軍，初步試點的成功，帶動著審核、發行、估值、市場優勝劣汰、投資者適當性管理和權益保護等多個環節的進一步完善，要穩步推進注冊制改革，需要進一步完善基礎制度建設，加強事中事后監管，強化法制制度供給，為注冊制的平穩實施保駕護航。

    注冊制改革穩步推進

    從2019年首次提出“設立科創板并試點注冊制”，到2020年提出“改革創業板并試點注冊制”，再到2021年提出“穩步推進注冊制改革”，“注冊制”已連續三年寫入政府工作報告，注冊制在資本市場生根發芽。

    2019年7月22日，首批科創板公司上市交易；2020年8月24日，創業板改革并試點注冊制落地實施。注冊制改革從科創板到創業板、從“增量”改革深化到“存量”改革，各領域各環節改革有序展開，資本市場正在發生深刻的結構性變化。

    截至目前，科創板上市公司數量已經達到236家，IPO募資3274.93億元；注冊制下創業板上市公司達87家，IPO募資合計783.26億元。從科創板和創業板的試點經驗來看，市場運行較為平穩，各項制度創新和完善基本實現了預定目標。

    注冊制改革不僅提升了資本市場直接融資規模，更提升了直接融資效率。近日，證監會新聞發言人表示，注冊制改革后，證監會著力提高審核透明度和效率，目前科創板、創業板審核注冊平均周期已經大幅縮減到5個多月。

    “目前，注冊制已在科創板、創業板落地實施，開局良好，運行平穩，效果初顯，受到市場廣泛贊譽與認可。”全國政協委員、中國證監會原主席肖鋼表示，也應當看到，注冊制試點時間不長，有關制度安排尚未經歷市場周期和監管閉環的檢驗，有的新制度、新辦法仍需磨合優化，實踐一段時間后需要對注冊制試點進行評估和改進，總結推廣可復制、可推廣的經驗。

    肖鋼表示，注冊制改革是“牽牛鼻子”工程，關鍵是處理好政府與市場的關系，要堅持以信息披露為核心，真正還權于市場，減少不必要的行政干預。從全球范圍看，注冊制并沒有一個固定的、統一的模式，我國股票市場具有新興加轉軌的特點，必須從我國實際出發，探索符合國情的注冊制框架。

    為全面推進注冊制

    創造條件

    保證發行人信息披露的真實性，是注冊制改革的關鍵環節，需要各方共同努力，為全面推進注冊制改革創造條件。

    全國政協經濟委員會主任、中國證監會原主席尚福林指出，真實披露信息，投資者才有可能根據發行人的真實情況和自身的風險偏好做出價值判斷和投資選擇，才能有效地發揮市場在資源配置中的決定性作用。發行人是信息披露的第一責任人，要提高信息披露的針對性、有效性、可讀性；要壓實中介機構核查驗證和專業把關責任；要培育合格投資者，使其能夠自主判斷投資價值，做出投資決策；交易所和監管部門要做好審核注冊，把住入口關。

    “一流投行要做強做大，為科技創新提供有針對性的優質服務。”全國政協委員、中信集團總經理奚國華認為，直接融資與科技創新企業的風險偏好更加契合，因此證券機構應發揮主力軍作用，建議擴大VC/PE機構的資金來源，吸納更多長線投資者參與，比如政府引導基金、險資、信托、養老金等長線投資者，同時鼓勵大型國有企業繼續積極出資參與優質科技創新投資基金，并鼓勵內部創新，在考核機制上提高容錯度和延長考核期限。

    實際上，注冊制只是一種載體，資本市場進行注冊制改革，帶動著發行承銷、交易、持續監管、投資者保護等領域關鍵制度創新，以信息披露為靈魂的注冊制，需要上市公司持續提升信披質量，規則優化與執法效能提升聯袂而來；注冊制加快了監管部門“放管服”改革，監管部門進一步摒棄行政審批思維，加強對重大問題的前瞻性研究和政策設計。制度型開放穩步推進，市場生態正發生變化。

    全國政協委員、申萬宏源證券研究所首席經濟學家楊成長表示，注冊制可以讓不同類型的企業，自主選擇合適的上市板塊，把股票定價權交給投資者，尤其是機構投資者，逐步實現市場化發行，完善多層次資本市場體系。同時，還能改變過往投資者“炒小”、“炒新”、“炒差”的投資習慣，業績平平、質地一般的企業將無法吸引資金的關注，而質地較好、成長性不俗的企業將受到青睞。

    奚國華認為，注冊制增加了A股市場的股票供給，監管也在強調退市機制等基礎制度的完善，有進有出，讓整個資本市場更加健康地流動起來。他建議，監管機構堅持“建制度、不干預、零容忍”的市場化監管思路，加快推行全市場注冊制。

    “零容忍”護航注冊制

    行穩致遠

    注冊制的平穩落地，離不開事中事后監管的嚴格執行。多位代表委員認為，為穩步推進注冊制改革，確保證券市場長遠健康發展，切實保護投資者合法權益，有必要加大對資本市場違法違規的打擊力度，與此同時，還應確保因違法行為受損的投資者獲得及時、充分的賠償。

    “新證券法和刑法修正案的出臺實施，對內幕交易、泄露內幕信息、操縱市場、利用未公開信息交易等刑事案件都有了司法解釋，有利于更加精準懲治這些犯罪行為，對于凈化市場環境將起到重要作用，為注冊制的推進保駕護航。”肖鋼認為，從過往打擊違法違規行為的經驗看，對案件的查處要進一步加強對大股東、實際控制人、董監高等“關鍵少數”違法責任追究力度，加大對有關中介機構違法責任的處罰，要有立體式的追責機制，把行政處罰、市場禁入、重大違法強制退市以及民事賠償、刑事追責等手段結合起來，形成對違法行為零容忍的全方位體系。

    尚福林表示，只有依法依規對信息造假等失信行為加大處罰力度、嚴加懲處，才能不斷夯實信用基礎，促進我國資本市場穩定健康發展。

    在民事賠償方面，全國人大代表、深圳證券交易所理事長王建軍認為，實踐中，證券民事賠償往往滯后于行政處罰，證券民事賠償責任優先原則缺乏具體配套落實機制，導致違法者在繳納證券罰沒款后，往往無力再承擔民事賠償責任。要高質量完成資本市場注冊制改革任務，確保改革行穩致遠，有必要深化落實民事賠償責任優先原則，構建與注冊制改革相適應的證券罰沒款“賠先罰后”機制，避免行政處罰“與民爭利”。

    王建軍建議修改相關法律法規，盡快建立未上繳國庫的證券罰沒款暫緩入庫和已上繳國庫的證券罰沒款財政回撥等賠先罰后落地機制，使證券民事賠償責任優先原則得以切實落地。

    一是修改《預算法》《國家金庫管理條例》的相關條文。建議在《預算法》第56條以及《國家金庫管理條例》第14條分別增加1款，“政府的罰沒收入按照法律規定優先用于承擔民事賠償責任的，應當暫緩入庫。已經繳入國庫的，應當予以回撥。”上述條文的修改，為暫緩入庫、財政回撥等賠先罰后機制在國庫管理層面落地提供法律依據。

    二是由國務院組織相關部門，研究有關出臺先賠后繳機制的具體實施規定。明確規定暫緩入庫和財政回撥的申請條件、申請程序、申請的合理期間以及相應資金監管、分配等內容，便利實踐操作。