本報記者 吳曉璐

    上市公司三季報披露迎來高峰。近日，有3家上市公司發布董監高對公司三季報的異議說明，即在審議公司三季報時投反對票或者棄權票。

    《證券日報》記者梳理發現，今年以來，共有9家上市公司發布12份董監高異議說明公告，問題主要集中在公司內控和財務方面。其中，北京一家上市公司年內已經發布3份異議說明公告——部分董事對公司2020年年報及2021年一季報、2021年半年報、2021年三季報存在異議，因此在審核定期報告時投下反對票或棄權票。

    接受《證券日報》記者采訪的市場人士表示，新證券法和刑法修正案（十一）實施以后，董監高發揮的作用逐漸增強，與上市公司管理層形成合作與制衡，進一步提高上市公司信披質量。對于投資者而言，專業人士和公司內部人士的質疑更具參考價值。

    主要聚焦財務和內控問題

    武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對《證券日報》記者表示，部分董事在審議公司定期報告時投下棄權或反對票，一方面表明董事對公司財務和公司管理層的不信任或不能充分了解；另一方面說明公司財務報表或定期報告在編制過程中可能存在問題，信披質量有待提高。“有異議”的財報可以作為監管現場抽查或者日常監管的重點。

    記者進一步梳理上述12份董監高異議說明發現，在審議公司定期報告時，董監高提出異議的原因集中在財務和內控方面。

    在財務方面，董監高主要關注的是財務報告中不合理的財務數據，如高溢價收購存在全額損失可能；年審會計師出具了保留意見審計報告等。在內控方面，主要關注違規擔保、控股股東資金占用、實際控制人不能控制公司等問題。此外，還有董事對公司管理層的經營管理能力提出異議。

    “對于資本市場而言，這是一個積極的信號。”博時基金首席宏觀策略分析師魏鳳春對《證券日報》記者表示，董監高針對公司財務和內控提出異議，也將有助于提高上市公司信披質量。

    “董監高正在發揮作用，突顯其專業性，提出的問題直指上市公司要害。”中國社會科學院大學副教授劉慧在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    應重點關注獨董的異議說明

    今年3月份，證監會發布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），針對性完善上市公司董監高異議聲明制度。對于董事、監事前期在董事會或者監事會審議、審核定期報告時投贊成票，后期又在定期報告披露時發表異議聲明的前后行為不一致問題進行了規范。

    《管理辦法》要求，董事、監事無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在董事會或者監事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權票。

    “董事代表的是大股東，同時又有自然人身份，所以是雙重身份和雙重責任。”談及完善董監高異議聲明制度，董登新認為，從利益關系上看，董事會和管理層之間是一種相互制衡的關系，有利于提高上市公司信披的真實性、準確性、完整性。另外，新證券法和刑法修正案（十一）大幅提高了資本市場違法違規成本，如果上市公司定期報告出現財務造假或者違法違規，董事需要承擔連帶責任，所以發表意見時要謹慎和自律。

    從二級市場來看，這些公司也遭到投資者“用腳投票”。在上市公司發布董監高異議說明之后，大多公司股價下跌。記者據東方財富Choice數據統計，自今年第一份異議說明公告發布以來截至10月7日，上述9家公司中有7家公司股價呈下跌走勢，其中2家跌幅超過40%。

    魏鳳春表示，董監高對定期報告公開表達異議，實際上是幫投資者篩選出問題公司，投資者需要警惕。

    “尤其要重點關注上市公司獨董的異議說明，獨董主要來自法律、財務等專業領域，其對上市公司定期報告的質疑更具參考價值。董監高通過投反對票或棄權票的方式表達立場，能夠真正發揮作用。”劉慧表示。