本報記者 吳曉璐

    10月30日，證監會發布北京證券交易所發行上市、再融資、持續監管等重要制度規則，將于11月15日起施行。業內人士認為，隨著這些制度規則的發布，北交所已基本具備開市條件。

    同時，證監會修改《證券交易所管理辦法》，為北交所運行提供上位法依據；就北交所轉板上市規則公開征求意見，明確北交所上市公司申請轉板，應當已在北交所上市滿一年，其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。

    構建符合創新型中小企業特點

    和成長階段的制度規則體系

    10月30日，證監會發布北交所發行上市、再融資、持續監管三件規章以及相關的十一件規范性文件。規章、規范性文件將于11月15日起施行。

    同時，為做好制度銜接，進一步豐富全國股轉系統融資工具，證監會配套修改了非上市公眾公司監管兩件規章，制定了掛牌公司定向發行可轉債兩件內容與格式準則。

    證監會表示，上述規章和規范性文件，連同北交所配套制定的自律規則，共同構建起一套能夠與創新型中小企業特點和成長階段相符合的北交所制度規則體系，充分體現錯位、包容、靈活、普惠的市場特點。

    從規則體系看，相關規章、規范性文件、自律規則相互銜接，分別就主要制度安排、信息披露內容和自律管理要求作出規范。從規則內容看，涵蓋了發行融資、信息披露、公司治理、監督管理等各個方面。從規則特點看，堅持市場化原則，突出交易所的主體責任，在法律法規及規章的基礎上，充分授權北交所根據市場實際情況制定自律規則。

    證監會表示，下一步，將充分發揮好北交所“龍頭”撬動作用，不斷強化與新三板創新層和基礎層的制度聯動，激發市場整體活力，努力打造服務創新型中小企業主陣地，更好服務實體經濟高質量發展。

    發行人及其實控人存重大違法違規

    不得公開發行股票

    《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法》（以下簡稱《發行注冊辦法》）總結了新三板公開發行監管實踐，復制借鑒創業板、科創板注冊制改革成熟經驗，建立和完善契合創新型中小企業特點的股票發行上市制度。

    《發行注冊辦法》遵循了三大原則：

    一是嚴格落實《證券法》要求，試點證券公開發行注冊制。堅持以信息披露為中心，設置更加簡便、包容、精準的發行條件。

    二是總體平移精選層制度安排，突出北交所服務創新型中小企業的市場定位。構建適合創新型中小企業特點、有別于滬深交易所的發行上市制度安排。

    三是細化明確各方責任，切實提高信息披露質量。

    《發行注冊辦法》主要內容有六點：

    一是明確發行注冊的總體要求。

    二是依法設置發行條件。維持與新三板創新層、基礎層“層層遞進”的市場結構，要求發行主體為在新三板掛牌滿12個月的創新層公司。強化規范要求，明確發行人及其控股股東、實際控制人存在重大違法違規行為的，不得公開發行股票。

    三是構建公開透明可預期的審核注冊程序。北交所受理企業公開發行申請，審核判斷企業是否符合發行上市條件和信息披露要求，并向證監會報送審核意見和發行人注冊申請文件。證監會對北交所審核質量和發行條件、信息披露的重要方面進行把關，作出是否同意注冊的決定。

    四是強化信息披露要求。發行人應當按照招股說明書準則等要求編制并披露信息，注重以投資者需求為導向，結合所屬行業的特點和發展趨勢，充分披露創新特征。證監會依法制定相關信息披露規則，并授權北交所提出細化和補充要求。

    五是嚴格落實保薦和承銷責任。《發行注冊辦法》明確北交所發行上市保薦適用《證券發行上市保薦業務管理辦法》，同時對保薦人的履職要求以及保薦持續督導期限進行規定。北交所公開發行應當由證券公司承銷，發行人可以選擇直接定價、競價以及詢價等方式定價，證監會授權北交所制定發行承銷業務規則。

    六是夯實各方法律責任。加強自律監管，由北交所和證券業協會對發行上市承銷過程中相關違法違規行為采取自律管理措施。強化行政監管“硬”約束，證監會可以對發行人、中介機構以及責任人員，采取市場禁入等嚴厲措施。

    再融資規則

    降低中小企業融資成本

    《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱《再融資辦法》）建立和完善契合創新型中小企業特點的持續融資機制。

    《再融資辦法》遵循三大原則：

    一是借鑒滬深交易所成熟做法，明確北交所再融資基本要求。

    二是突出北交所市場特色，契合創新型中小企業需求。

    三是強化投資者合法權益保護，設置有針對性的風險防控機制。

    《再融資辦法》主要內容有五方面：

    一是明確再融資制度總體要求。

    二是依法分類設置發行條件。從創新型中小企業實際情況出發，與產品風險特征相匹配，分別設定上市公司定向發行股票、公開發行股票以及發行可轉債的條件。同時明確禁止保底承諾、規范財務投資等方面的監管要求。

    三是構建清晰明確的發行程序。建立北交所審核與證監會注冊兩環節各有側重、相互銜接的審核注冊程序，明確各環節時限要求，提升審核透明度。明確發行定價、限售要求，其中，公開發行不低于市價發行，可以采取詢價、競價或直接定價的發行方式；定向發行要求不低于市價八折發行，原則上應當通過競價方式確定發行對象和發行價格，普通投資者限售不少于6個月。

    四是強化信息披露要求。

    五是強化各方責任追究。多措并舉加大違法違規追責力度，切實提高違法成本。

    修改證券交易所管理辦法

    為北交所運行提供上位法依據

    此外，10月30日，證監會還發布修改后的《證券交易所管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），為北交所的運行提供上位法依據。

    《管理辦法》修訂主要涉及三方面內容：

    一是規定公司制證券交易所的組織機構。建立股東會、董事會、監事會、總經理的運行機制，形成規范透明的公司治理結構。

    二是明確和完善有關監管安排。規定證券交易所制定或者修改有關業務規則時，應當由證券交易所理事會或者董事會通過，并報中國證監會批準。規定公司制證券交易所的董事長、副董事長、監事長由證監會提名，分別由董事會、監事會通過。

    三是明確部分條款的適用安排。對于“證券交易所的收支結余不得分配給會員”以及“席位”等表述，明確其僅適用于會員制證券交易所。明確公司制證券交易所董事、監事及高級管理人員須遵守誠實信用義務、兼職和回避規定等。此外，還對相關條文內容作了適應性調整。

    轉板上市時間計算

    精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并

    同日，證監會就《關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》（征求意見稿）（簡稱《指導意見》）公開征求意見。明確上市時間計算，北交所上市公司申請轉板，應當已在北交所上市滿一年，其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。

    《指導意見》共修訂15處，主要包括以下5個方面。

    一是調整制定依據。刪除《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號文）。

    二是名稱修訂。將其中“全國股轉公司”“精選層公司”修改為“北交所”“北交所上市公司”，將“轉板上市”改為“轉板”。

    三是明確上市時間計算。北交所上市公司申請轉板，應當已在北交所上市滿一年，其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。

    四是股份限售安排。明確北交所上市公司轉板后的股份限售期，原則上可以扣除在精選層和北交所已經限售的時間。

    五是對相關條文的內容作了適應性調整。

    對于制度銜接，證監會表示，對于北交所開市前向滬深交易所提交申請的，適用原指導意見及配套規則。對于北交所開市后、《指導意見》及配套規則正式生效前，向滬深交易所提交轉板申請的企業，滬深交易所參照原有規則進行受理和審核。

    （本報記者昌校宇對此文亦有貢獻）

（編輯 孫倩）