本報記者 昌校宇

    10月30日，證監會發布了北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）發行上市、再融資、持續監管三件規章以及相關的十一件規范性文件，隨后，北交所也陸續發布《北京證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則》（以下簡稱《發行上市審核規則》）、《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》（以下簡稱《再融資審核規則》）、《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》（以下簡稱《重組審核規則》）4件基本業務規則，以及《北京證券交易所上市委員會管理細則》《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》《北京證券交易所證券發行與承銷管理細則》《北京證券交易所上市公司向特定對象發行優先股業務細則》《北京證券交易所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券業務細則》《北京證券交易所上市公司持續監管指引第1號——獨立董事》6件配套細則和指引。上述業務規則自2021年11月15日起施行。

    本次發布的業務規則主要內容如下：

    公開發行并上市方面，總體平移精選層關于盈利能力、成長性、市場認可度、研發能力等晉層標準作為上市條件，保持包容性和精準性。同時，落實注冊制試點要求，明確了交易所審核與證監會注冊的銜接分工，組建上市委員會，充分發揮專業把關作用。發行承銷制度保留詢價、直接定價等多樣化發行定價方式；同時對余股配售進行優化調整，由“按時間優先”調整為“按申購數量優先，數量相同的時間優先”，緩解投資者集中申購壓力；強化報價行為監管，維護發行市場秩序。

    上市公司融資并購方面，《再融資審核規則》《重組審核規則》及相關細則明確了再融資和重大資產重組的審核程序與自律監管等方面的具體要求，構建了普通股、優先股、可轉債并行的多元化融資工具體系。在發行機制上明確上市公司證券發行需由證券公司保薦承銷，明確了主承銷商在發行定價、發售過程中的責任，同時引入了競價發行機制；設立并購重組委員會，提高重組審核的專業性和透明度。

    公開征求意見過程中，市場針對公開發行并上市、上市公司融資并購業務規則提出的意見建議主要是規則細化、適用方面的問題，北京證券交易所將在后續相關配套細則、指引和指南中予以明確。

    上市公司持續監管方面，制度要求與現行上市公司主要監管安排接軌，不再實行主辦券商制度，由保薦機構履行規定期限的持續督導；同時充分考慮創新型中小企業的經營特點和發展規律，強化公司自治和市場約束。

    相較于征求意見稿，《上市規則》主要有以下四方面調整：

    一是明確上市負面清單中未按期披露定期報告的影響期要求，即申報前36個月內未按規定披露年度報告、中期報告的，不得在北京證券交易所發行上市。

    二是進一步壓實保薦機構責任，適當延長保薦機構持續督導期，發行上市和再融資的持續督導期延長至3年和2年。

    三是保持制度延續性，明確新三板掛牌期間依法實施的股權激勵可在北京證券交易所上市后繼續實施，限售、行權等安排保持不變。

    四是為防止公司通過披露不可信的財務報告規避財務類強制退市，在保持財務類退市指標總體不交叉適用的前提下，對審計報告類型適當從嚴要求。

    發行上市審核規則施行后

    精選層在審項目平移至北交所

    為規范北交所向不特定合格投資者公開發行股票并上市的審核工作，北交所制定并發布《發行上市審核規則》。

    具體來看，《發行上市審核規則》施行前，股票向不特定合格投資者公開發行并在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉系統”）精選層掛牌的受理、審查、發行及掛牌等工作繼續按照現行相關規則開展。《發行上市審核規則》施行后，精選層在審項目平移至北交所，審核工作安排如下：

    一、已經中國證監會核準且完成公開發行，但尚未在精選層掛牌的，無需重新履行公開發行的注冊程序，發行人應按照北交所相關規則提交上市申請文件，并在北交所作出同意上市的決定后，披露上市提示性公告、上市公告書等文件。

    二、已經全國股轉系統掛牌委員會審議通過，但尚未向中國證監會報送公開發行申請文件的，無需重新履行北交所上市委員會審議程序，按規定應當再次審議的除外。發行人應當按照北交所發行上市相關業務規則，更新發行上市申請文件。北交所出具審核意見后，報中國證監會履行注冊程序。

    三、尚未提交全國股轉系統掛牌委員會審議的，發行人應當按照北交所發行上市相關業務規則更新發行上市申請文件，并及時披露。北交所按照項目原所處階段繼續推進審核工作。

    四、發行人更新發行上市申請文件的，應當就申請公開發行股票并在精選層掛牌變更為在北交所上市相關事宜，依法依規履行公司決策程序。平移至北交所的在審項目審核時限、回復時限自《發行上市審核規則》施行之日起算。

    上市委由不超過六十名委員組成

    為了保障北交所上市委員會規范高效運行，提高上市委員會工作質量與透明度，北交所制定并發布了《北京證券交易所上市委員會管理細則》。

    具體來看，上市委委員主要由北交所的專業人員和北交所外的專業人士組成，由北交所聘任。北交所可以根據實際情況設置一定比例的專職委員。上市委由不超過六十名委員組成。北交所可以根據需要對上市委委員人數和構成等進行調整。

    上市委員會對下列事項進行審議：

    （一）發行人向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市；

    （二）北交所上市公司向不特定合格投資者公開發行股票并上市；

    （三）北交所上市公司股票被強制退市；

    （四）北交所上市公司股票退市后重新上市；

    （五）北交所規定的其他事項。

    規范上市保薦業務

    壓實保薦機構責任

    為了規范保薦機構在北交所證券發行上市保薦業務的開展，壓實保薦機構責任，北交所發布《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》。

    具體來看，保薦機構推薦發行人證券發行上市前，應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在保薦和持續督導期間的權利和義務，合理確定保薦費用的金額和支付時間。保薦協議簽訂后，保薦機構應當在5個工作日內向承擔輔導驗收職責的中國證監會派出機構報告。

    保薦機構在推薦發行人向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市前，應當按照中國證監會有關規定，對發行人進行輔導，上市公司發行證券的除外。保薦機構輔導工作完成后，應由發行人所在地的中國證監會派出機構進行輔導驗收。

    向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市的，保薦機構持續督導期間為向不特定合格投資者公開發行股票上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；北交所上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。

    保薦持續督導期屆滿，上市公司募集資金尚未使用完畢的，保薦機構應繼續履行募集資金相關的持續督導職責，如有其他尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。

    規范證券發行及承銷行為

    為規范北交所市場證券發行及承銷行為，保護投資者合法權益，北交所發布《北京證券交易所證券發行與承銷管理細則》。

    具體來看，公開發行并上市、上市公司公開發行（以下統稱“股票公開發行”）可以通過發行人和主承銷商自主協商直接定價、合格投資者網上競價或網下詢價等方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在發行方案中說明本次發行采用的定價方式，并在招股文件和發行公告中披露。

    公開發行并上市采用詢價方式的，承銷商應當向網下投資者提供投資價值研究報告；采用競價方式的，承銷商應當提供投資價值研究報告并公開披露。投資價值研究報告應當符合中國證券業協會的相關規定。

    投資價值研究報告應當說明估值區間與歷史交易價格和歷史發行價格的偏離情況及原因。

    公開發行并上市采用直接定價或競價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。

    網上投資者有效申購總量大于網上發行數量時，根據網上發行數量和有效申購總量的比例計算各投資者獲得配售股票的數量。其中不足100股的部分，匯總后按申購數量有限、數量相同的時間優先原則向每個投資者依次配售100股，直至無剩余股票。

    上市公司發行股票的，擬發行數量不得超過本次發行前股本總額的30%，本次發行涉及上市公司收購、發行股份購買資產或發行人向原股東配售股份的除外。

    上市公司向原股東配售股份的，擬配售股份數量不得超過本次配售前股本總額的50%。

（編輯 白寶玉）