本報記者 吳曉璐

    臨近年底，部分徘徊在退市邊緣的*ST公司動作頻頻，部分公司施展“財技”意圖保殼。

    12月23日晚間，*ST吉藥收到深交所關注函，深交所對公司近期披露的收到業績補償款、債權轉讓和債務豁免等事項進行問詢，并要求公司結合回復補充說明公司、控股股東及其關聯方是否存在通過虛構交易、故意遺漏重大信息等方式規避公司股票被終止上市的情形。

    據記者梳理，除了做大收入、破產重整、并購重整外，今年大股東進行無償贈與和債務豁免的案例增多，但基本都會受到交易所問詢或關注。

    接受采訪的專家表示，注冊制改革以來，監管部門加大退市監管力度，嚴格執行退市新規，上市公司大股東不得不付出更高的成本，通過無償贈與和債務豁免等行為進行保殼。但隨著注冊制改革深入推進，有進有出成為資本市場大勢所趨。另外，對投資者而言，切忌“撿了芝麻丟了西瓜”，不要去賭上市公司保殼是否成功。

    大股東無償贈與、債務豁免

    力促凈資產轉正

    據Wind資訊數據統計，截至12月25日，A股共有55家*ST公司。其中，25家公司今年前三季度凈資產為負，15家公司前三季度營業收入低于1億元且扣非前后凈利潤為負。若不考慮審計意見，綜合來看，有32家公司面臨觸及財務類退市指標風險（8家同時觸及“營業收入+扣非前后凈利潤”和凈資產指標）。

    有業內人士指出，對于上市公司凈資產為負，大股東往往采用無償贈與或債務豁免的方式“奮力”將凈資產轉正。

    *ST吉藥三季報顯示，公司凈資產為-7.3億元。12月19日至12月21日，公司先后披露了《關于收到業績補償款的公告》《關于收到債權轉讓通知的公告》《關于收到債務豁免函暨關聯交易的公告》。

    綜合來看，*ST吉藥收到王平平委托梅河口亞利大健康產業投資中心（有限合伙）支付的業績補償款15854.43萬元，將對公司本年度凈利潤、凈資產指標及業績產生積極影響；另外，公司控股股東盧忠奎合計受讓公司3.57億元的債權，并決定單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷的豁免前述全部債務，并將債務豁免計入資本公積。

    對此，深交所要求*ST吉藥補充說明公司、控股股東及其關聯方是否存在通過虛構交易、故意遺漏重大信息等方式規避公司股票被終止上市的情形。

    除了豁免債務，還有公司股東大手筆無償贈與。*ST吉艾前三季度營業收入、凈利潤、扣非后凈利潤以及凈資產分別為0.5億元、-3.34億元、-3.71億元和-11.68億元。12月19日，*ST吉艾公告稱，公司新控股股東“山高速香榆”擬向公司無償贈與不低于7億元現金資產，并稱該贈與無附義務、不可撤銷。

    深交所對*ST吉艾下發關注函，要求公司說明本次捐贈的原因及商業合理性，本次捐贈資金的最終來源，以及是否存在與公司保留上市地位或撤銷退市風險警示等相關的協議或安排，是否存在其他尚未披露的協議或安排。

    此外，12月23日，*ST順利公告稱，公司股東深圳華涵擬向公司現金捐贈不低于3000萬元，并稱該贈與無附義務、不可撤銷。12月13日，*ST亞聯公告稱，公司控股股東大連永利商務發展有限公司擬豁免對公司債務16249.76萬元，該債務豁免為單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷之豁免，豁免的債務金額將計入資本公積；同時公司關聯方良運集團擬將其持有的凈資產為8088.84萬元的運啟元100%股權無償贈與公司，預計對公司凈資產影響8086.41萬元。

    上述資本運作均受到交易所關注和問詢。

    “退市新規實施以后，上市公司通過營收管理保殼空間有限，大股東通過向上市公司注入新資產、無償贈與、以及債務豁免等方式進行保殼的行為增多。”中國人民大學財政金融學院金融學教授鄭志剛在接受《證券日報》記者采訪時表示，但是，大股東如果無法改變上市公司虧損的局面，僅通過無償贈與或債務豁免的方式保殼，成本是高昂且無法回收的，而且公司仍然面臨退市風險。上市公司大股東需要認清資本市場注冊制改革的大趨勢，有進有出才是健康的狀態。

    破產重整加速

    突擊做大收入成監管重點

    破產重整也是上市公司解決債務危機的方式之一，但是，部分上市公司在完成破產重整后，并未恢復持續經營和盈利能力，沒有真正改善上市公司質量，因而被市場稱為“保殼式重整”。

    12月22日和12月23日，*ST安控、*ST雪萊、*ST博天和*ST中安4家公司先后發布重整計劃執行完畢的公告。因2021年度經審計的期末歸母凈資產為負，4家公司股票已被實施退市風險警示。

    據記者梳理，4家公司從法院裁定受理重整申請到裁定確認重整計劃執行完畢，均不超過2個月。4家公司在公告中坦言，公司重整計劃的執行完畢，改善了公司的財務狀況和經營狀況。本次重整將對公司2022年度的凈資產和凈利潤產生積極的影響。但公司后續經營和財務指標如果不符合上市規則等相關監管法規要求，公司股票仍存在被實施退市風險警示或終止上市的風險。

    此外，還有*ST方科、*ST海核、*ST尤夫等多家公司正在推進重整計劃資本公積金轉增股本除權事項。

    為了應對“營業收入低于1億元+扣非前后凈利潤孰低者為負”的退市指標，突擊做大收入也成為上市公司保殼的一種方式。今年三季度，*ST未來實現營業收入9.67億元，占前三季度的比例為96.31%，較第二季度環比增加9.47億元。對此，上交所發出問詢函，要求該公司說明收入確認依據及合理性，是否存在以總額法代替凈額法核算的情形。

    實際上，自2021年年報披露后，監管部門就對上市公司單季度收入突飛猛進高度關注，并督促會計師勤勉盡責，就營業收入扣除情況出具專項核查意見，對公司非經常性損益的認定進行核查。

    鄭志剛認為，目前，上市公司大股東保殼的動力在于殼資源依舊存在價值。

    談及如何降低上市公司股東保殼動力，中國社會科學院金融所資本市場研究室研究員尹中立在接受《證券日報》記者采訪時表示，監管部門需要嚴格規范大股東和上市公司行為，確保其在法治化軌道上運行，并根據實踐及時完善規則，堵住監管漏洞。

    中介機構須當好“看門人”

    投資者應擦亮眼睛

    今年是退市新規實施的第二年，也是退市新規財務類退市指標真正發揮威力的一年，已經有42家公司強制退市，觸及財務類退市指標的有39家。

    目前，資本市場主要有財務類、交易類、規范類和重大違法類等4類強制退市指標體系。“上市公司主要通過調節財務類指標進行‘保殼’，其他三類情形中，上市公司施展‘保殼’手段的空間不大。”德恒上海律師事務所合伙人陳波對《證券日報》記者表示。

    “從財務類指標看上市公司是否退市時，考察上市公司的營業收入、凈利潤和凈資產3個財務指標，以及審計意見。”陳波進一步表示，相應地，上市公司常見的“保殼”手段有三類，一是實施與主營業務無關的或者雖然有關但屬偶發的交易，甚至虛構無商業實質的交易，以增加營業收入和凈利潤；二是通過接受關聯方的無償捐贈、債權人豁免債務、接受政府補助等方式增加凈資產；三是要求中介機構出具違規審計意見等。

    除了監管部門加強監管外，中介機構也應把好關。“中介機構是資本市場的看門人，要在信息披露的真實、準確和完整方面嚴格履行把關責任。如果中介機構把好第一道關，上市公司大股東會更加審慎地采取保殼行為。”鄭志剛表示。

    記者注意到，在部分*ST公司的貼吧中，仍有投資者傾向于“賭”公司保殼成功。對此，尹中立表示，二級市場投資者要擦亮眼睛，堅持價值投資，遠離風險警示股，不要賭上市公司保殼是否能成功。隨著注冊制改革的深入，“殼公司”“僵尸企業”最終將退出市場。