2023年僅過去一個多月，在發行上市審核方面，滬深交易所已經出具了10份涉及中介機構的監管函，數家中介機構因“核查不充分”被書面警示。全面注冊制主要制度規則已經在公開征求意見，在IPO審核端，“將發行人質量的把關責任真正交給中介機構，促使其把好‘入口關’的第一道防線”的監管取向愈發明顯。

    梳理科創板、創業板最新幾期“發行上市審核動態”，“申報即擔責”成為高頻詞。全面注冊制對投行等中介機構的履職盡責能力提出了更高要求，上海證券報記者走訪發現，各中介機構已在全面深入學習注冊制下新的規則要求，加強人員配置，以形成與注冊制相匹配的組織與能力，為全面注冊制改革平穩落地保駕護航。

    中介機構“罰單不斷”傳遞新信號

    科創板開出6份監管函、創業板開出4份監管函，2023年以來，滬深交易所壓嚴壓實中介機構責任的步伐明顯加快。

    其中，穗晶光電撤回發行上市申請，證監會對其開展了現場檢查，查明保薦機構民生證券、天健會計師事務所相關人員存在“未充分履職盡責”“未對發行人積壓品銷售收入及毛利率、研發費用及成本核算、產品質量控制等多方面存在的異常情形進行核查驗證，對發行人及相關方資金流水核查不充分，核查程序執行不到位”等違規情形。上個月，民生證券及保薦代表人嚴智、王虎，天健會計師事務所及簽字注冊會計師陳孛、陳華，均被深交所采取了書面警示的自律監管措施。

    生泰爾的保薦代表人和簽字注冊會計師，也因未對發行人銷售模式變動真實性、第三方回款等事項進行充分核查，核查程序執行不到位，作出的核查結論與發行人實際情況不符而受到交易所書面警示。

    “一開年就有數家中介機構被處罰，傳遞出非常清晰的監管取向——進一步壓實發行人和中介機構責任，引導市場各方歸位盡責。”有投行人士指出。

    “零容忍”出擊核查不充分等頑疾

    記者梳理最近幾期《科創板發行上市審核動態》《創業板發行上市審核動態》（以下合稱《審核動態》）發現，監管機構反復強調“申報即擔責”，未能充分核查公司存在的違規情況，所出具的核查意見不準確，成為交易所處罰焦點。

    在上交所披露的一起案例中，某申報企業報告期內庫存核算與業務記錄存在脫節，重新梳理后申報財務報表與原始財務報表中的存貨金額存在差異，且報告期初調整比例及金額較大。

    監管審核問詢后發現，保薦人、申報會計師僅結合存貨實盤數與近兩年的存貨進銷存情況進行了倒推，并據此檢查進銷存憑據、核對數據勾稽關系等，無法就進銷存憑據完整性、倒推數據與底層單據的匹配性等提供具體核查細節。

    也就是說，中介機構并未做到最基礎的核查。“保薦人是擬上市公司沖刺前的‘把關人’，或許是經濟利益的驅使，或者是精力的分散，有些保薦人跳過了部分原始資料的核查環節。”華南某大型券商保薦人對記者表示。

    全面注冊制下，發行上市申請文件“受理即擔責”被調整為“申報即擔責”，發行人和中介機構責任將進一步被壓實。平安證券董事長何之江表示，中介機構需勤勉盡責才能行穩致遠。全面注冊制以信息披露為中心，提高了對中介機構歸位盡責的實質性要求。券商應建立健全覆蓋業務全流程的內控管理體系，強化“合規人人有責”的意識，落實事前預防、事中監測和事后檢查，做好資本市場“守門人”。

    中介機構積極“備戰”全面注冊制

    全面注冊制時代即將到來，記者近期走訪投行、律師事務所、會計師事務所等中介機構了解到，中介機構已經行動起來，升級質控體系，加強人員配置，努力具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力。

    五礦證券投行委人士表示，全面注冊制對投行作為保薦機構的履職盡責能力提出了更高要求。公司已全面深入學習注冊制下新的各項規則要求，不斷提高整體行業研究、定價能力及價值挖掘能力，并加強了行業團隊的人員配置。此外，公司正在不斷升級質控合規配置和系統建設，嚴格把控項目風險，全面迎接注冊制改革，把好上市公司入口關。

    此外，中介機構的“連坐機制”將在全面注冊制改革中取消，中介機構不用擔心再出現因某個項目被立案調查而導致所有服務的IPO、再融資等項目不予受理或中止審查的情況，但中介機構似乎并沒有“松了一口氣”。因為目前投行執業“記分牌”已經上線，投行“任性撤單”“帶病闖關”導致申報項目被撤、被否，不僅會讓投行痛失保薦收入，還會被“扣分”。

    “去年12月初，中證協發布了《證券公司投行業務質量評價辦法（試行）》，保薦項目未通過上市委或發審委審核，不予核準或注冊扣100分。保薦項目撤回申請被扣60分或100分。終止審核的，投行可能會被扣60分，如果監管認為有重大問題，還會多扣，這必然會影響相關投行的市場排名和公眾形象。”一名資深投行人士對記者表示。

    深圳某會計師事務所合伙人表示，證券行業已將IPO申報項目的“撤否率”作為衡量執業質量的關鍵指標，后續不排除審計、法律等行業協會也會啟動事務所執業質量評價，這將有助于推動中介機構進一步強化勤勉盡責意識，把好IPO“入口關”的第一道防線。