本報記者 田鵬

    8月4日，中國證監會出臺《上市公司獨立董事管理辦法》。按照證監會統一部署，深交所同日發布新修訂的獨立董事改革配套自律監管規則，將于2023年9月4日起正式施行。

    上市公司獨立董事制度是中國特色現代企業制度的重要組成部分，也是資本市場基礎制度的重要組成內容。隨著資本市場全面深化改革向縱深推進，加快構建更加科學完備的上市公司獨立董事制度體系，更好發揮獨立董事在公司治理中的積極作用，是促進規范上市公司治理、保護中小投資者權益以及推動提高上市公司質量的必然要求。

    本次修訂發布相關自律監管規則，旨在貫徹落實國務院辦公廳《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》和中國證監會《上市公司獨立董事管理辦法》要求，在廣泛征求社會各界意見、充分吸收采納合理建議的基礎上，從以下幾個方面進行充實完善。

    一是明晰獨立董事的作用和定位。在《股票上市規則》中新增“獨立董事”釋義，細化獨立董事“獨立性”判斷標準，明確獨立董事在董事會中應當充分發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用。同時，要求獨立董事對控股股東、實際控制人等主體間的潛在重大利益沖突事項進行監督，以維護上市公司整體利益，保護中小股東的合法權益。

    二是全鏈條優化獨立董事選任制度。充分發揮提名委員會的作用，要求對候選人任職資格進行審查并形成明確意見。在獨立董事選舉中推行累積投票制，明確上市公司應在獨立董事被解除職務后六十日內完成補選的時限要求，建立獨立董事提名回避機制。

    三是強化獨立董事任職管理。調整獨立董事兼職家數上限為三家境內上市公司，確保獨立董事有足夠時間和精力履職。新增IPO前已任獨立董事任職時間連續計算的規定，延長重新提名“脫敏期”。建立獨立性定期自查和評估機制，完善獨立董事不符合任職資格時投票無效的情形。

    四是調整獨立董事履職方式和履職要求。建立獨立董事專門會議機制，前移獨立董事監督關口，明確董事會審計、提名、薪酬等專門委員會的職責范圍，搭建獨立董事有效履職平臺。將發表獨立意見納入獨立董事特別職權范圍，不再列舉發表獨立意見的具體事項。同時新增獨立董事現場工作時間和工作記錄等盡責要求，促使其更好履行監督職能。

    五是強化獨立董事履職保障。新增會前溝通和異議披露機制，要求公司應當為獨立董事履職提供必要條件并不得干預其行使職權。明確獨立董事履職受限時的救濟措施，公司董事、高級管理人員等相關人員應當予以配合，并賦予獨立董事披露受限時可以直接申請披露的權利。

    根據《上市公司獨立董事管理辦法》，修訂后的配套規則過渡期為一年。過渡期內，上市公司董事會及其專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制等事項應逐步調整至符合相關規定。

    深交所表示，下一步，將繼續堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，認真貫徹落實黨的二十大精神，按照證監會部署安排，深入實施新一輪推動提高上市公司質量三年行動方案，充分發揮交易所自律監管職責，主動做好有關政策解讀、規則培訓、改革宣介等工作，引導市場參與主體了解掌握獨立董事制度改革新要求，推動提升上市公司治理水平，持續培育壯大體現高質量發展要求的上市公司群體。

（編輯 李波）