本報記者 田鵬

    今年以來，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）圍繞提高監管包容度、提升重組市場交易效率等方面持續做出一系列創新性安排，有效地激發了并購重組市場的信心與活力，推動一批回應市場普遍關注，展現創新性、示范性、導向性的案例相繼落地。

    以未盈利資產收購案例為例，據Wind資訊數據統計，自證監會發布《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（以下簡稱“科創板八條”）以來，科創板已披露10單收購未盈利標的并購方案。

    川財證券首席經濟學家陳靂在接受《證券日報》記者采訪時表示，有關政策的大力支持和市場環境的改善，為科創板并購重組提供了更為寬松和有利的環境，提升了企業借助并購重組做大做強的信心。特別是政策提及對未盈利資產和境外資產收購的支持，進一步激發了市場的創新性和包容性，吸引了更多不同類型的企業參與科創板市場。

    提升重組市場交易效率

    提升重組市場交易效率已然成為激發并購重組市場信心與活力的關鍵所在。監管部門在年內多次提及支持對未盈利資產的收購。

    6月份，“科創板八條”提出，適當提高科創板上市公司并購重組估值包容性，支持科創板上市公司著眼于增強持續經營能力，收購優質未盈利“硬科技”企業；9月份，證監會發布的《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》明確，“支持上市公司結合自身產業發展需要，在不影響持續經營能力并設置中小投資者利益保護相關安排的基礎上，收購有助于補鏈強鏈、提升關鍵技術水平的優質未盈利資產”。

    受益于相關政策的大力支持和引導，一批收購未盈利資產的實踐逐漸落地。例如，6月21日，芯聯集成率先披露首單收購未盈利資產方案，擬通過發行股份及支付現金的方式收購芯聯越州剩余72.33%股權；7月15日，希荻微與富創精密均披露擬收購未盈利資產方案，希荻微擬以人民幣約1.09億元收購韓國上市公司Zinitix Co.，Ltd.合計30.91%的股權，富創精密擬以不超過8億元現金收購公司實際控制人等多方持有的亦盛精密100%股權。

    在陳靂看來，這主要得益于政策的鼓勵和市場的需求。政策方面，監管層明確表示支持上市公司收購未盈利的“硬科技”企業，這為相關并購活動提供了政策依據和支持。市場方面，科創企業為了快速獲取新技術、新市場，以及實現產業升級，有動力去收購那些雖然未盈利但具有高成長潛力的資產。

    相關政策的出臺，能使市場在對資產進行評估時更加靈活、客觀地考慮各種因素，為不同類型的資產參與并購重組創造更加有利的條件。

    例如，普源精電發行股份購買耐數電子67.74%股權案例中，標的資產增值率超過900%。另外，信安世紀發行股份及支付現金購買普世科技80%股權，選取收益法結果作為評估結論，增值率也達到790%。

    為提升重組市場交易效率，監管部門還持續創新并購重組工具，全方位提升其效能與適用性。以思瑞浦發行可轉債及支付現金購買創芯微100%股權為例，該方案不僅采用定向可轉債這一創新支付工具，還采取了差異化估值方案來平衡股東各方利益，在交易總對價10.6億元不變的基礎上，對創芯微股東間交易對價進行調配。

    東源投資首席分析師劉祥東對《證券日報》記者表示，隨著效率的提升，并購重組市場將呈現出案例持續增加、未盈利企業收購常態化、并購標的更加多元化、并購方式更加創新靈活等特點。

    匯聚服務并購重組合力

    今年以來，除了在提升重組市場交易效率方面不斷優化完善外，上交所還通過宣導調研等形式，與市場各方密集互動，積極回應市場主體的并購重組需求，著力匯聚服務并購市場合力。

    例如，今年6月份，上交所與“三中一華”等券商就推動科創板并購重組案例落地開展一對一交流。“科創板八條”發布后不久，上交所即聯合10個轄區證監局召開10場“科創板八條”專題座談會，如何更好支持科創企業并購重組是座談會的重要內容。10月10日，上交所再次舉行券商座談會，現場宣講并購重組最新政策精神，并就進一步活躍并購重組市場、打通政策落地“最后一公里”聽取意見建議。

    前期，上交所還在安徽、上海、湖南、湖北等地開展并購重組專題調研，積極宣介并購重組制度創新和實踐案例，廣泛聽取市場意見建議。此外，上交所接連發布《科創板創新制度一本通》《科創板監管直通車——并購重組專刊》《上市公司并購重組規則、政策與案例一本通》，幫助上市公司和相關市場主體理解規則、把握最新監管導向，便利上市公司籌劃和實施并購重組。

    上交所相關負責人近期表示，將進一步暢通溝通機制，歡迎市場主體與上交所積極溝通，大膽創新，支持服務上市公司用足用好并購重組政策工具，持續推動標志性、高質量的產業并購案例落地，將創新政策舉措轉換為上市公司高質量發展實效。