別了，隨心所欲的高送轉(zhuǎn)

    4月4日，上交所在其網(wǎng)站發(fā)布《上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》（征求意見稿）（簡稱《指引》），里面對上市公司的高送轉(zhuǎn)列出了“負面清單”，明確了幾類不得高送轉(zhuǎn)的情形。

    在這個年報披露密集的時期，史上最嚴的高送轉(zhuǎn)指引出爐了！雖然還處在征求意見的階段，但是小編看完的第一感覺是，高送轉(zhuǎn)，再也不是你想送就能送了！

    先來明確一下，《指引》中所說的高送轉(zhuǎn)指的是什么？

    指引指出，“本指引所稱高送轉(zhuǎn)，是指公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計比例達到每10股送轉(zhuǎn)5股以上。”

    先來說說利好的消息，就是什么樣的公司可以高送轉(zhuǎn)。答案是，看業(yè)績，看凈資產(chǎn)。

    《指引》明確，“上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，其最近兩年同期凈利潤應(yīng)當持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率。”也就是說，高送轉(zhuǎn)有個門檻，簡單說，不能高于你的業(yè)績增長水平。

    想想最近幾年愈演愈烈的高送轉(zhuǎn)，的確是把公司業(yè)績甩到看不見了。

    從最早10送10股價蹭蹭蹭，到10送10股價也就微微動幾個點，再到10送10也不夠看，10送15、10送20，乃至10送30都有了。這下好了，有了這個標準，你想搞10送40、50也不是不可以，別扯有的沒的，看業(yè)績先。

    既然這樣，有人會說，比如重組，業(yè)績增幅這么大，是不是就能隨便送了？

    《指引》也想到了，“上市公司報告期內(nèi)實施再融資、并購重組導致凈資產(chǎn)有較大變化，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前款規(guī)定的限制，但不得高于上市公司報告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長率。”

    看，做了重組，凈利潤漲到天邊去，但是，也不是隨隨便便就能送大禮包，要同凈資產(chǎn)增長的幅度掛鉤。

    再有，達不到前面硬性要求，但確實要送怎么辦？也不是不可以，但是，顯然有條件。

    《指引》說了，“上市公司最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認為確有必要提出高送轉(zhuǎn)方案的，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前兩款規(guī)定的限制，但應(yīng)當充分披露高送轉(zhuǎn)方案的主要考慮及其合理性，向投資者揭示風險，且其送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.5元。

    交易所表示了，這么規(guī)定，是為業(yè)績持續(xù)增長公司的股本擴張需求預(yù)留空間。比如股本較小的上市公司，以及進入成熟期業(yè)績穩(wěn)定但股價較高的公司，會有擴張股本、增強流動性的實際需求，所以不會一刀切。

    好了，談完了大家喜聞樂見的，我們來談?wù)?ldquo;負面清單”（大概這才是很多人更關(guān)心的），看看哪幾類公司不得高送轉(zhuǎn)。

    主要有三類，一是“業(yè)績不好看”的公司。

    怎么算不好看？

    《指引》規(guī)定，上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個報告期凈利潤或預(yù)計凈利潤為負值、凈利潤同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    估計這個標準，會攔下一批公司。

    二是，不能一邊提議高送轉(zhuǎn)一邊賣股票啊，想想曾經(jīng)有過的高送轉(zhuǎn)+業(yè)績巨虧變臉+股東減持的極端案例吧！

    《指引》規(guī)定，上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員（簡稱相關(guān)股東）在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當同時披露向相關(guān)股東問詢其未來減持計劃的具體過程，包括但不限于未來3個月、未來6個月的減持計劃情況等，并披露相關(guān)股東的回復(fù)。

    三是，上市公司存在限售股的，在相關(guān)股東所持限售股解禁期屆滿前后3個月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    顯然，規(guī)定就是要切斷高送轉(zhuǎn)與二級市場行為之間的隱秘鏈條，堵上利用高送轉(zhuǎn)進行不當市值管理的漏洞。

    還有，高送轉(zhuǎn)方案披露的時間上也有限制。以前，個別上市公司高送轉(zhuǎn)唯恐市場不知道，年報還沒影，通常一個高送轉(zhuǎn)方案就轟炸過來。

    為了防止誤導，《指引》設(shè)置了高送轉(zhuǎn)披露的時間限制：上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案時，尚未披露本期業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報的，應(yīng)當同時披露業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報。也就是說，至少要出了業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報后，公司才能披露高送轉(zhuǎn)方案。

    好啦，核心條款小編就先這么過了一下。雖然是征求意見稿，但是通知的時候說了，建議在2018年4月14日前反饋。而且，一旦發(fā)布，就開始施行。到時候，就要和隨心所欲的高送轉(zhuǎn)講“拜拜”嘍。