本報見習記者 劉偉杰

    新三板兩件重組業務指南獲修訂，內幕信息知情人范圍得到調整和完善。日前，全國股轉公司修訂了《全國中小企業股份轉讓系統重大資產重組業務指南第1號：非上市公眾公司重大資產重組內幕信息知情人報備指南》（以下簡稱《重組指南1號》）和《全國中小企業股份轉讓系統重大資產重組業務指南第2號：非上市公眾公司發行股份購買資產構成重大資產重組文件報送指南》（以下簡稱《重組指南2號》），于2020年5月22日起發布實施。

    據了解，本次修訂重組業務指南主要有三方面內容：一是調整完善內幕信息知情人范圍；二是修訂文件報送時限要求；三是進一步明確文件報送要求。其中，《重組指南1號》對內幕信息知情人范圍進行了相應調整，包括將“10%以上股份的股東”修改為“5%以上股份的股東”，增加“由于所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司本次重組相關內幕信息的人員”“公司控股或者實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員”等。

    “本次修訂重組業務指南后，將與《證券法》以及相關上位規章規則要求保持一致性。《重組指南1號》對內幕信息知情人范圍進行了相應調整，包括將‘10%以上股份的股東’修改為‘5%以上股份的股東’，使得新三板公司內幕知情人范圍與上市公司趨同，符合重組實際情況，有利于新三板公司進行重組操作。”國都證券投行總部董事副總經理許達對《證券日報》記者表示。

    華財新三板研究院副院長、首席行業分析師謝彩在接受《證券日報》記者采訪時表示，新三板企業并購重組會涉及三個維度的交易主體：上市公司和新三板企業之間的并購重組、新三板企業之間的并購重組、新三板企業與非公眾公司之間的并購重組，這就使不同的新三板并購重組實務中涉及的法律、規則會不盡相同，新三板重組業務指南與上位法及上位規章規則保持一致性，有利于新三板企業及相關各方在并購重組業務過程中更好地進行合規和信息披露等工作。

    全國股轉公司數據顯示，2019年新三板公司重大資產重組17次，涉及金額23.84億元；新三板公司共實施收購153次，涉及金額97.28億元；上市公司收購掛牌公司11次，涉及金額46.29億元。另外，2020年一季度掛牌公司收購規模回升；掛牌公司收購24次，涉及金額合計19.44億元，金額環比上升1.85倍。

    謝彩表示，今年一季度上市公司收購掛牌公司積極性回升，收購共計4次，金額合計9.55億元，金額環比增加14.79倍，收購金額占全部掛牌公司收購的49.12%，因此重組業務規范調整看齊A股是必要的。

    此外，《重組指南1號》將內幕信息知情人報送時間從“暫停轉讓之日起5個轉讓日內”修改為“停牌之日起10個交易日”，公司股票自掛牌以來未進行過交易的，無需報送內幕信息知情人報備文件；《重組指南2號》將股票發行備案或股票登記申請文件報送時間從“驗資完成后10個轉讓日內”修改為“驗資完成后20個交易日內”。同時，還刪除了關于線下報送紙質文件相關內容，增加了電子化報送相關內容；將《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》及《全國中小企業股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產重組業務細則》關于內幕信息知情人自查期間及交易進程備忘錄內容及形式相關要求，在《重組指南1號》中予以重申。

    北京南山投資創始人周運南對《證券日報》記者表示，本次修訂重組業務指南，將進一步提高掛牌公司重組業務辦理的規范性和可操作性，為市場參與者實施重大資產重組提供便利和指導。

（編輯 喬川川）