■本報記者 王寧

    11月14日，中國證券投資基金業協會黨委書記、會長洪磊表示，私募基金登記備案以來，股權投資活力迸發，對推動企業權益資本形成起到重要作用。截至今年上半年，私募基金累計投資于未上市未掛牌企業股權、新三板企業股權和再融資項目數量達9.09萬個，為實體經濟形成股權資本金5.13萬億元。

    洪磊介紹說，在這些股權基金中，投向境內未上市未掛牌企業股權項目存續規模達4.11萬億元，較2017年末增長20.8%。今年以來，私募股權與創業投資基金是少數保持正增長的直接融資工具，為經濟發展提供了寶貴的資本金。今年一季度和二季度，私募基金投向未上市未掛牌企業股權的本金分別新增3818億元和4536億元，相當于同期新增社會融資規模的6.6%和11.5%。

    信義義務是行業基石

    洪磊說，信義義務是基金行業的基石。信義義務是將投資者利益置于管理人自身利益之上的義務，這一要求難以通過雙方意思自治實現，法律和行政監管也難以作出充分的明文約束，更多時候，必須依賴當事人的內心道德和市場主體間的相互制衡。行業自律就是要在法律和行政監管要求基礎上，從市場缺陷和個體道德有限性出發，將信義義務的完整要求轉化為行業共同行為準則。這一自下而上的行為規范建構過程，正是行業自律的價值所在，也是行業自律雖具有公共管理屬性，但有別于行政監管、更非行政許可的本質所在。

    但是，隨著市場環境變化，行業信用約束不暢和風險因素增加帶來的問題也逐漸顯現。洪磊指出，大量機構出于規模擴張甚至囤殼目的，虛設私募基金管理人，導致機構登記后不實際履行管理職能，頻繁更換法人代表、控股股東或實際控制人，無法形成穩定有效的內部治理。部分機構試圖以股權代持方式完成登記，關聯方缺少日常監管，從事與私募基金業務相沖突業務，埋下風險隱患。部分產品先備案再募集，違背私募基金募集完成后再備案的事后備案制度安排，濫用行業協會信用背書；虛設投資單元，分散募集、集中運作，變相開展“資金池”業務；部分產品投向單一債權資產、無法確權資產，甚至任意創設收益權資產，不能有效維護基金財產安全。

    他說，真實市場環境中，私募基金業務的開展依托于募資合同、投資合同、托管服務合同等一系列具體金融契約，對各類明示或隱含的金融契約加以規范，落實《基金法》信義義務要求，是功能監管的核心，也是行業自律的方向。

    積極推動自律建設

    洪磊透露說，為了維護市場的穩定發展，基金業協會正三方面積極推動自律建設：

    一是進一步完善登記備案須知，優化登記備案流程，為市場合理展業提供清晰標準。協會將進一步明確股東真實性、穩定性要求；厘清管理人登記邊界，強化集團類機構主體資格責任，明確已登記的私募基金管理人為設立某只合伙型基金，而出資或派遣員工專門設立的普通合伙人（GP），無需再作為私募基金管理人登記；進一步明確關聯方要求，落實內控指引，加強高管及從業人員合規性、專業性要求。強化公平對待投資者和投資者利益保護要求，對證券類產品的安全墊設計、費用回撥機制、業績報酬提取機制和結構化收益分配機制作出必要限制；對債權類產品嚴禁其從事類信貸業務，確保真實投資；針對股權/創投類產品，要求封閉運作，真實投資并確權；對收益權類產品，要保障基礎資產有可追溯的穩定現金流，收益權可特定化，嚴禁剛性回購。

    二是出臺行業盡職調查指引，建立盡調行為標準，強化展業過程的規范性和透明度。協會將針對不同類別的私募基金管理人、投資產品及其投資標的推出不同的盡職調查指引。對于私募股權和創業投資基金管理人，盡調指引將涵蓋投資策略、投資流程、團隊建設、合規風控能力、會計估值及法律行政、環境與社會影響等14項指標，按必要和個性化提供參考模板，方便專業投資者更加全面地了解基金管理人，幫助其基于市場化信用作出合理決策。同時，推動發布對基金投資標的底層資產的盡職調查指引，確保基礎資產真實可靠，現金流和回款機制有必要保障，幫助基金管理人更好地管理投資組合風險。

    三是全面實施信用信息報告制度，推動建立多維度市場化信用制衡機制。在已經推出私募證券投資基金管理人會員信用信息報告制度基礎上，協會將于今年底正式發布私募股權投資基金管理人會員信用信息報告標準。股權類機構信用信息報告指標將包括合規性、穩定度、專業度、透明度等24項指標，輔以13項投資風格指標，推動信用信息報告制度在私募基金全行業發揮信用記錄和信用約束作用，為行業建立公允、透明的評價體系和評價機制提供便利條件，為相關金融機構建立白名單提供信用推薦和信用驗證服務，讓信用記錄良好、內部治理穩健、歷史業績優秀的私募機構有機會脫穎而出，獲得更低展業成本、更大展業空間。

    洪磊同時表示，當前私募基金出現“募資難”，其原因是多方面的。大量機構重復登記，不合理擴張，造成“僧多粥少”；部分機構和產品內部結構復雜，增加資金運轉層次和融資成本，造成劣幣驅逐良幣。此外，私募基金稅收預期不穩定，部分地區出現稅負追溯現象，也不利于私募基金募投積極性。