本報訊

    1月19日，停牌近4個月的中源協和復牌。剛剛公告將以12億元收購從事基因合成、蛋白表達純化、抗體制備等生物技術的生物醫藥公司上海傲源的中源協和，開盤即遭遇跌停的打擊。中間雖然一度打開跌停，但最終還是以跌停收盤。

    中源協和復牌后第一天的走勢出乎很多人意外。本來中源協和以低于前期估值近四成的價格收購資產，兼有著名投資人龔虹嘉的加持，不料復牌后卻出現補跌走勢。

    限售股解禁影響市場預期

    中源協和復牌的時間對它來說并不能算個好時機。除了大盤近期強勢向藍籌股傾斜，小盤科技股遇冷，市場資金面臨政策監管抽離，中源協和又恰逢前次收購執誠生物時發行股份已到解禁期，可上市流通。市場對大股東和特殊股東是否會減持感到擔憂。而此次收購上海傲源的收購價格折讓近四成，也令到市場對收購標的價值產生疑慮。多種因素疊加造成復牌后的拋盤。

    早在2014年12月中國證監會核準中源協和向執誠生物股東王輝等發行股份購買相關資產，其中向執誠生物大股東王輝發行17，026，857股股份，同時核準中源協和向大股東非公開發行不超過10，857，142股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。王輝和中源協和大股東德源投資的限售股份鎖定期都是36個月，目前已到解禁期。17，02萬股占總股本的4.41%大股東德源投資10，85萬股，占總股本2.81%。

    從中源協和大股東方面，中源協和近年一直在通過外延式并購做大市值規模，完善公司產業鏈，但與此同時，大股東的股本比例也因此在不斷稀釋。如果本次上市公司對上海傲源資產收購完成后，在不考慮配套融資的情況下，大股東德源投資的股份將由21.10%下降到18.42%。為避免股份被過度稀釋，德源投資在募集配套融資時將認購5億元中的一半，以此提升在上市公司的股比。

    眾所周知，公司董事長李德福對細胞基因領域一直堅定看好，圍繞這一領域不斷進行產業布局，其投資英威福賽生物技術有限公司，致力于新一代細胞治療技術和產品的研發并形成新一代免疫細胞治療體系，同時大力推廣CAR-T、PD1、gp96、白介15等免疫修飾細胞治療技術；購買中國醫學科學院血液病醫院（血液學研究所）CAR-T專有技術；與EurekaTherapeutics（HK）等公司合資成立頤昂生物科技（上海）有限公司，開發針對實體瘤的CAR-T細胞免疫療法等。

    已經下了這樣大一盤棋的李德福顯然不會在這個時點減持股份。

    至于原執誠生物大股東王輝是否減持其實亦有跡可循，當年定向增發的時的價格為24.5元/股，即使不算上36個月的財務成本，他在目前的價位上減持的動力也很小。

    收購資產價值并未降低

    對于收購上海傲源資產估值下降，上市公司已經開誠布公表示，是為了能將資產順利裝入。這是在符合相關監管法律法規中技術性要求的情況下，從審慎的角度出發對交易作價，給了較低的估值。

    上海傲源的運營主體傲銳東源的最初估值系依據美國市場對生物醫藥企業的標準進行的。到2017年9月收購時，傲銳東源的估值則參考了中國市場生物企業的估值狀況。相比于美國市場，中國市場生物企業的市盈率倍數相對較低，經交易雙方協商評估后，傲銳東源的估值有所下降。

    此外，傲銳東源剝離了子公司也是原因之一。根據美國外國投資委員會審核要求，傲銳東源剝離了子公司BHB。BHB一直專注于復雜基因和長鏈基因合成技術，主要為傲銳東源提供基因檢測及基因合成的相關產品及服務。作為傲銳東源的上游公司，BHB與傲銳東源業務存在一定的關聯性，但由于外部市場還有其他可替代的產品，并不會對傲銳東源的核心競爭力造成重大損失。

    上海傲源除去在2016年剝離了子公司BHB，2017年也剝離了子公司BioCheck。這一行動是上海傲源自主對整體業務架構調整而進行的業務剝離。BioCheck主要從事體外診斷試劑盒的研發、生產，其業務不屬于上海傲源的核心業務，未來上海傲源亦不會將該業務領域作為重點發展方向。因此，剝離BioCheck不會影響上海傲源生產經營的可持續性及獨立性。并且隨著生物科技市場的快速發展，上海傲源在科研和體外診斷市場將會出現業績放量。

    在消除了短期影響市場走勢的因素后，對近年來在市場上一直磕磕絆絆的中源協和而言，迫切需要的是將對未來的投資變現為上市公司的收益，業績的提振是恢復市場信心最好的強心針。中源協和和傲銳東源在精準醫療領域都有多年的經驗積累和長期的戰略布局，通過本次交易可以實現優勢互補，打造包括生化診斷+病理診斷+分子診斷+細胞免疫治療在內的整體精準醫療產業鏈，覆蓋目前精準醫療市場的主要熱點領域，在產業協同和利潤增長上可以有更多的期待。

    公告顯示，在利潤貢獻上，上海傲源承諾2018年度、2019年度和2020年度扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤不低于6，500.00萬元，7，900.00萬元，9，600.00萬元。交易完成后，將大大提高中源協和的盈利能力。