■本報(bào)記者 龔夢(mèng)澤

    1月22日晚間，S*ST前鋒發(fā)布公告稱，擬通過資產(chǎn)置換以及發(fā)行股份的方式收購(gòu)北汽新能源100%股權(quán)。北汽新能源整體評(píng)估值約為288.5億元，增值率約75.24%。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者了解到，此次收購(gòu)可以用“蛇吞象”來(lái)形容。截至2016年末，S*ST前鋒總資產(chǎn)僅為3.71億元。作為目前A股市場(chǎng)上仍未股改的兩家公司之一，S*ST前鋒早在2016年9月13日即宣告停牌，至今已有500余天，停牌前股價(jià)為50.18元。

    有業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，目前新能源汽車行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)白熱化，包括補(bǔ)貼退坡、競(jìng)爭(zhēng)加劇，及早上市顯然能在資本層面帶來(lái)更多優(yōu)勢(shì)。交易完成后S*ST前鋒將脫胎換骨，同屬北京市國(guó)資委旗下的北汽新能源也將完成“借道”上市。

    估值288.5億元

    北汽新能源借道上市

    根據(jù)重組方案顯示，本次重組為S*ST前鋒實(shí)施股權(quán)分置改革的組成部分，包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者翻閱公告顯示，北汽新能源100%股權(quán)交易價(jià)格為288.5億元。其中，以資產(chǎn)置換方式向北汽集團(tuán)支付的交易作價(jià)約為1.87億元，且S*ST前鋒置出的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)由北汽集團(tuán)指定四川新泰克承接。

    同時(shí)，公司擬向北汽集團(tuán)及其他北汽新能源股東發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，發(fā)行價(jià)為37.66元/股，發(fā)行數(shù)量約為7.61億股。此外，公司擬向不超過十名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過20億元，投向北京新能源創(chuàng)新科技中心等項(xiàng)目。

    事實(shí)上，對(duì)于北汽新能源借道S*ST前鋒上市一事市場(chǎng)早有預(yù)期。早在2017年12月26日，S*ST前鋒就發(fā)布公告稱，公司控股股東四川新泰克于12月25日收到首創(chuàng)資管和北汽集團(tuán)通知，首創(chuàng)資管直接持有的四川新泰克100%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至北汽集團(tuán)一事獲批。劃轉(zhuǎn)完成后，北汽集團(tuán)為S*ST前鋒間接控股股東。

    S*ST前鋒表示，本次交易通過將北汽新能源100%股權(quán)注入S*ST前鋒，有助于解決公司的股權(quán)分置問題。交易完成后，公司將從主營(yíng)房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，轉(zhuǎn)變?yōu)橹鳡I(yíng)純電動(dòng)新能源乘用車與核心零部件。由于本次重組前后公司實(shí)際控制人不變，因而本次重組不構(gòu)成重組上市。

    對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士表示，北汽新能源基本已完成了上市的絕大部分準(zhǔn)備工作，借道上市之路已然清晰。成功上市后，北汽新能源將成為國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)新能源整車第一股。

    資料顯示，北汽新能源的經(jīng)營(yíng)范圍為裝配新能源汽車動(dòng)力模塊、生產(chǎn)電動(dòng)乘用車、銷售新能源汽車充電設(shè)施、汽車等。數(shù)據(jù)顯示，截至2017年10月末，北汽新能源總資產(chǎn)250.82億元，凈資產(chǎn)161.09億元；2017年前10個(gè)月，公司營(yíng)收73.77億元，凈利潤(rùn)3924.40萬(wàn)元。

    并購(gòu)實(shí)現(xiàn)雙贏

    新能源汽車資本戰(zhàn)加劇

    相比北汽新能源業(yè)務(wù)的供需兩旺，S*ST前鋒主營(yíng)的房地產(chǎn)開發(fā)和銷售卻一直在遭遇虧損。據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，近年受房地產(chǎn)開發(fā)規(guī)模小、在售項(xiàng)目稀缺和土地儲(chǔ)備不足的影響，前鋒股份已連續(xù)兩年發(fā)生虧損而面臨暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。

    數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年，S*ST前鋒歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)均為虧損，其中2016年?duì)I業(yè)收入為536.76萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損4331.51萬(wàn)元。盡管2017年三季度報(bào)顯示，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為36.9萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)105.9%。然而，凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)來(lái)自于其出售房產(chǎn)套現(xiàn)收入。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016年至今，S*ST前鋒已經(jīng)3次對(duì)外出售房產(chǎn)，累計(jì)套現(xiàn)金額超3000萬(wàn)元。

    此外，S*ST前鋒也是目前在A股市場(chǎng)上僅剩的兩家尚未完成股改的上市公司之一。早在2007年，S*ST前鋒便提出股改方案，但至今未有新進(jìn)展。2016年，S*ST前鋒稱，因籌劃與股改有關(guān)重大事項(xiàng)而申請(qǐng)停牌。截至目前，S*ST前鋒股票已經(jīng)停牌近15個(gè)月，但仍未披露相關(guān)股改推進(jìn)消息。

    有業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，目前新能源汽車行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)白熱化，此次北汽新能源將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整體置入S*ST前鋒對(duì)雙方各有裨益。交易完成后，不但使S*ST前鋒免于退市，同時(shí)北汽新能源還獲得了多元化的融資渠道，將進(jìn)一步推動(dòng)其新能源汽車造車事業(yè)前進(jìn)。