繼未名醫(yī)藥（002581）之后，又一家上市公司子公司宣布“造反”——黃河旋風(fēng)（600172）無法對全資子公司上海明匠智能系統(tǒng)有限公司（下稱“上海明匠”）進(jìn)行正常年審。

    上海明匠是黃河旋風(fēng)核心子公司之一，按照標(biāo)準(zhǔn)口徑計(jì)量，上海明匠2017年產(chǎn)生凈利近1億元，約占黃河旋風(fēng)并表凈利約三成。然而，在進(jìn)行年度審計(jì)的時候，黃河旋風(fēng)董秘杜長洪對證券時報·e公司記者表示，上海明匠拒不提供財(cái)務(wù)資料，導(dǎo)致審計(jì)停擺，并透露雙方隔閡已久。后果是，黃河旋風(fēng)2017年年報被出具非標(biāo)審計(jì)意見。于是，黃河旋風(fēng)決定將上海明匠回售給其原實(shí)控人陳俊。

    陳俊向證券時報·e公司記者全盤否認(rèn)了黃河旋風(fēng)的表述，堅(jiān)稱上海明匠一直在積極配合黃河旋風(fēng)年審。此外，陳俊已經(jīng)反悔，不打算回購上海明匠。涉事雙方各執(zhí)一詞，到底誰在撒謊？

    全資子公司“造反”

    4月25日晚間，黃河旋風(fēng)披露了2017年年報，被年審機(jī)構(gòu)大信會計(jì)事務(wù)所出具非標(biāo)意見。

    大信所認(rèn)為，由于上海明匠未能提供會計(jì)賬簿及憑證等原始財(cái)務(wù)資料，無法實(shí)施相應(yīng)的審計(jì)程序，因而無法判斷上海明匠財(cái)務(wù)報表的公允性，以及對黃河旋風(fēng)合并財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。同時，黃河旋風(fēng)2015年收購上海明匠時形成商譽(yù)2.96億元，無法實(shí)施商譽(yù)減值測試，以判斷是否存在商譽(yù)減值。

    2015年11月，黃河旋風(fēng)以發(fā)行股份支付的方式全資收購上海明匠，作價4.2億元。截至2017年年底，上海明匠資產(chǎn)總額16.95億元、負(fù)債總額12.54億元，分別占黃河旋風(fēng)合并財(cái)務(wù)報表相應(yīng)項(xiàng)目的15.32%、21.28%。2017年，上海明匠實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.06億元，凈利潤9872.27萬元，分別占黃河旋風(fēng)合并財(cái)務(wù)報表相應(yīng)項(xiàng)目的15.97%、29.07%。

    黃河旋風(fēng)在針對非標(biāo)審計(jì)意見的專項(xiàng)說明中則進(jìn)一步爆出實(shí)錘，上海明匠2017年審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司已失去對上海明匠的控制。

    對于這家占公司凈利潤近三成，但卻不服管的全資子公司，黃河旋風(fēng)拋出的解決辦法就是——賣。

    同日，黃河旋風(fēng)披露已與上海明匠原控股股東陳俊簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以6.98億元的價格整體回售。截至目前，陳俊持有黃河旋風(fēng)5.41%股權(quán)，系其第二大股東。

    黃河旋風(fēng)解釋，由于上海明匠與公司自身業(yè)務(wù)跨度較大，公司管理理念、風(fēng)險把控、發(fā)展思路與上海明匠出現(xiàn)分歧，公司無法按照自身發(fā)展思路實(shí)質(zhì)控制上海明匠，加上已喪失實(shí)際控制權(quán)，遂決定出售。

    次日起，黃河旋風(fēng)連續(xù)跌停。4月27日晚間，上交所發(fā)函問詢，要求黃河旋風(fēng)說明上海明匠為何拒絕接受審計(jì)及2015年收購上海明匠的真實(shí)原因，黃河旋風(fēng)暫未回復(fù)。

    誰在說謊？

    2015年5月，黃河旋風(fēng)披露對上海明匠的收購草案，并于當(dāng)年11月正式完成全資收購及并表，至今兩年有余，為何會突然曝出失控？

    黃河旋風(fēng)董秘杜長洪向證券時報·e公司記者坦誠了公司在勤勉盡職方面的缺失。他表示，由于上海明匠和黃河旋風(fēng)公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不大，2015年11月完成交割后，黃河旋風(fēng)為了讓上海明匠得到快速發(fā)展，遵從了公司按照自己的思路發(fā)展的方式，在人事及經(jīng)營方面給予上海明匠高度自主權(quán)，未加干涉。

    “這個過程中，憑心而論我們在勤勉盡職管理上沒有做到位。上市公司沒有過多干涉上海明匠管理的訴求，本著用人不疑疑人不用的態(tài)度讓上海明匠發(fā)展后，公司滋生出了不受控制的跡象，上市公司也沒有特別在意。”杜長洪進(jìn)一步透露，雙方矛盾爆發(fā)于2017年年報審計(jì)，上海明匠不向年審會計(jì)師提供材料，問題就變得異常尖銳，上海明匠失控狀態(tài)就完全暴露出來。

    對于上述“指控”，陳俊全盤否認(rèn)。

    他告訴證券時報·e公司記者，上海明匠并沒有拒絕審計(jì)，審計(jì)工作人員已經(jīng)在公司待了兩個多月，“造成本次時間的矛盾點(diǎn)，在于公司會計(jì)審計(jì)方式和母公司不同，雙方存在分歧。”

    一方控訴審計(jì)遭拒，一方力陳曾積極配合，黃河旋風(fēng)和上海明匠究竟誰在說謊？

    上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌接受證券時報·e公司記者采訪時表示，按照正常程序，上市公司并購后會通過人事安排介入子公司經(jīng)營，以主張控制權(quán)，即便不全面干預(yù)子公司，也會保留必要的話語權(quán)，黃河旋風(fēng)失去上海明匠的控制，說明沒有行使股東權(quán)利。

    審計(jì)分歧

    收購上海明匠后，黃河旋風(fēng)實(shí)現(xiàn)了超硬材料和智能制造雙主業(yè)發(fā)展。

    根據(jù)過往財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，黃河旋風(fēng)2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤2.75億元，同比增長22.9%，其中上海明匠貢獻(xiàn)了超過3000萬元的收益。2016年，黃河旋風(fēng)實(shí)現(xiàn)凈利潤3.7億元，業(yè)績增長達(dá)34.48%，期內(nèi)上海明匠凈利潤已達(dá)到1.26億元，對母公司利潤貢獻(xiàn)率高達(dá)34%。2015、2016年，上海明匠凈利潤增長幅度分別達(dá)175%、292%。

    不可否認(rèn)，這是一組頗為亮麗的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。然而，在失控事件曝出后，黃河旋風(fēng)對上海明匠的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生了懷疑。

    證券時報·e公司記者提出，上海明匠拒絕配合2017年年審，如何保證2015-2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性？杜長洪回復(fù)稱，公司目前也在反思，“2015、2016年財(cái)務(wù)狀況的可信度到底有多高？”

    他進(jìn)一步闡述，這兩年黃河旋風(fēng)并未實(shí)際管控上海明匠的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)，所以只能相信年審機(jī)構(gòu)的專業(yè)功能。“年審機(jī)構(gòu)2015-2016年出具的都是標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報告，期間也沒有向我們表達(dá)過在審計(jì)過程中受到限制或其他情況，我們只能采信會計(jì)師的年報審計(jì)。”

    那么，2017年年審為何會陡生波折，以至于黃河旋風(fēng)懷疑上海明匠的財(cái)報可信度？矛盾焦點(diǎn)可能是陳俊提到的審計(jì)確認(rèn)方式。

    陳俊向證券時報·e公司記者透露，2017年黃河旋風(fēng)新更換了會計(jì)事務(wù)所（大信所），2015-2016年年審機(jī)構(gòu)均為瑞華會計(jì)師事務(wù)所。目前大信所是按照黃河旋風(fēng)董事會通過的驗(yàn)收準(zhǔn)則計(jì)算的，而上海明匠是按照完工百分比來計(jì)算的，兩個公司在會計(jì)審計(jì)準(zhǔn)則方面有很大分歧。

    陳俊稱，上海明匠的年報材料是按照驗(yàn)收百分比來提交的，他已向黃河旋風(fēng)提請召開董事會，申請上海明匠所處的智能制造業(yè)務(wù)板塊以完工百分比來進(jìn)行會計(jì)審核，該申請還沒有獲得通過。

    上市公司與子公司是否可以采用不同的會計(jì)核算方式？按照驗(yàn)收準(zhǔn)則計(jì)算和按照完工百分比計(jì)算有何不同？

    三川資本執(zhí)行董事方烈向證券時報·e公司記者分析，如果上海明匠是獨(dú)立法人，有獨(dú)立的董事會、決策委員會、風(fēng)控委員會，那么是允許有獨(dú)立的財(cái)務(wù)系統(tǒng)的。不過，通過驗(yàn)收準(zhǔn)則計(jì)算，是要求公司項(xiàng)目全部完工后，由下游客戶提供完成驗(yàn)收憑證后，才將項(xiàng)目的營收、凈利潤計(jì)入當(dāng)期報表；按照完工百分比核算，即是在項(xiàng)目尚未完成前，將完成部分營收、凈利潤計(jì)入當(dāng)期報表。一般來說，運(yùn)用完工百分比核算營收和凈利潤，往往會比運(yùn)用驗(yàn)收準(zhǔn)則計(jì)算的方式高。

    “完工百分比這個概念相對比較模糊，很容易被注入水分。項(xiàng)目建設(shè)過程中達(dá)不到或超出預(yù)算的情況很常見，所以驗(yàn)收核算方式是相對最準(zhǔn)確的。”方烈補(bǔ)充，一般來說公司確認(rèn)結(jié)算方式后需要有連貫性，不能隨意變動，上海明匠2017年因?qū)徲?jì)方式與母公司發(fā)生分歧，一種可能是其過往兩年是按照母公司要求的驗(yàn)收核算方式進(jìn)行，但今年業(yè)績情況按照驗(yàn)收核算無法達(dá)成業(yè)績承諾，所以需突擊變更，另外一種可能是其之前兩年一直是用百分比核算方式，但上市公司對此前的業(yè)績存在疑慮，因此要求統(tǒng)一模式。

    對于為何堅(jiān)持要求用百分比核算方式測算財(cái)報，陳俊稱上海明匠目前資金壓力較大，項(xiàng)目接得比較多，尚未實(shí)施完畢，所以收入方面一直沒有確認(rèn)。他說，目前上海明匠出具的2017年9872.27萬元凈利潤即為按百分比核算模式計(jì)算得出的；換言之，如果按照驗(yàn)收核算方式，上海明匠2017年凈利潤達(dá)不到這個數(shù)值。

    那么上海明匠2015-2016年是以什么方式進(jìn)行核算的？面對這個問題，陳俊以不再方便接受媒體采訪為由拒絕回應(yīng)。

    上海明匠失控后，被質(zhì)疑的不僅僅是上海明匠過往業(yè)績，黃河旋風(fēng)的財(cái)報真實(shí)性也存疑。二者互為重要關(guān)聯(lián)方，一旦上海明匠歷史業(yè)績經(jīng)不起推敲，黃河旋風(fēng)亦不能脫身。

    王智斌稱，失去對并表子公司的控制，會使上市公司年報財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失去可信度，這種情況下，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露失控的風(fēng)險并立即采取法律手段恢復(fù)控制，一賣了之并不是勤勉盡責(zé)的做法。

    變臉的回售

    上海明匠失控后，黃河旋風(fēng)決定以6.98億元的價格整體回售給陳俊，已引發(fā)廣泛質(zhì)疑。

    回溯至2015年11月。彼時，黃河旋風(fēng)作價4.2億元收購上海明匠，較其評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)增值達(dá)20倍。為此，黃河旋風(fēng)解釋，上海明匠前述估價對應(yīng)的2014年市盈率和市凈率分別為35.66倍和21倍，前者相對估值低于可比上市公司的平均水平，后者相對估值高于可比上市公司的平均水平。此外，黃河旋風(fēng)也期望通過并購明匠智能，進(jìn)入工業(yè)4.0高端智能裝備業(yè)務(wù)領(lǐng)域，尋求新的利潤增長點(diǎn)。

    并購后，黃河旋風(fēng)和上海明匠進(jìn)入蜜月期，上海明匠為黃河旋風(fēng)貢獻(xiàn)了高額利潤，黃河旋風(fēng)也成了上海明匠的“搖錢樹”。公告顯示，黃河旋風(fēng)不僅為上海明匠提供擔(dān)保融資逾1億元，增加其注冊資本金1000萬元至5000萬元，還為其在資本市場上發(fā)展保駕護(hù)航。2016年下半年，上海明匠在國內(nèi)首創(chuàng)的IPP模式，即“政府-社會資本-企業(yè)”三方參與成立產(chǎn)業(yè)資金，由黃河旋風(fēng)提供風(fēng)險擔(dān)保，上海明匠出資僅占10%左右。

    假設(shè)上海明匠2015-2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)無誤，且2017年凈利潤也公允可靠，那么黃河旋風(fēng)以6.98億元的價格回售，對應(yīng)2017年凈利的市盈率為5.5倍，相當(dāng)于“35倍收購、5.5倍回售”，涉嫌高買低賣。

    杜長洪回應(yīng)稱，2015年收購上海明匠是以當(dāng)年實(shí)現(xiàn)3000萬利潤作為作價基礎(chǔ)，最終的收購價格4.2億元僅有14倍溢價。

    6.98億元的回售價是如何確定的？

    杜長洪稱，由于上海明匠拒絕配合審計(jì)，2017年凈利潤無法保證準(zhǔn)確性，現(xiàn)在這種估值方式無法進(jìn)行，所以黃河旋風(fēng)就采用了凈資產(chǎn)收益法來評估，即以4.2億的投入，加上期間4000萬元的注資，合計(jì)4.6億元，按照黃河旋風(fēng)目前凈資產(chǎn)約7%的收益率，最終確定為6.98億元。

    就在市場質(zhì)疑這筆回售交易的同時，陳俊先行反悔了。

    4月27日晚間，黃河旋風(fēng)披露收到陳俊發(fā)出的《申請函》，申請解除此前簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。當(dāng)日傍晚陳俊接受證券時報·e公司記者采訪時也已表示，“此前與黃河旋風(fēng)簽訂合同是因?yàn)榇嬖诜制绮懦龃讼虏?，現(xiàn)在雙方調(diào)解后，這個出售可能就不進(jìn)行了。”他同時表示，改變回購意愿主要原因是由于受到來自社會輿論和投資人方面的壓力較大。

    對于上述申請，黃河旋風(fēng)并不買賬。27日晚間公告中，黃河旋風(fēng)強(qiáng)硬表示并未與陳俊就申請函所涉及問題進(jìn)行溝通，更未達(dá)成任何共識。同時明確認(rèn)定陳俊的《申請函》屬于對單方撕毀協(xié)議的行為。

    當(dāng)晚，上交所二次問詢黃河旋風(fēng)，要求公司說明是否仍堅(jiān)持向陳俊轉(zhuǎn)讓上海明匠；如陳俊不履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司有何應(yīng)對措施，是否擬追究對方的違約責(zé)任。

    矛盾已顯

    雖然陳俊在接受證券時報·e公司采訪時不斷強(qiáng)調(diào)其與黃河旋風(fēng)之間不存在摩擦，但從雙方受訪時的表態(tài)及過往公告來看，其間基于發(fā)展理念不合而激發(fā)的矛盾已然顯現(xiàn)。

    2017年6月，黃河旋風(fēng)曾發(fā)布公告稱因資產(chǎn)出售停牌，不過半個月后該出售計(jì)劃又以條件不成熟為由終止。彼時市場就有傳言認(rèn)為，黃河旋風(fēng)欲出售的資產(chǎn)即為上海明匠。

    2017年9月，黃河旋風(fēng)發(fā)布的股權(quán)激勵草案中，覆蓋上海明匠核心人員135人，獲得限制性股票數(shù)量3150萬股，占授予限制性股票總數(shù)63%。而在當(dāng)年12月的激勵計(jì)劃修改版本中，上海明匠激勵核心人員被下降至89人，共獲2575萬股。

    2017年11月，陳俊所持有的上市公司股份被公告全部凍結(jié)。為了表示對黃河旋風(fēng)未來發(fā)展的信心，2018年2月陳俊又出資200萬元通過集中競價方式增持了28.07萬股，并承諾將所持股份自愿追加鎖定期1年。對于此前所持股份被凍結(jié)的原因，陳俊向記者表示是因個人擔(dān)保性的問題，和黃河旋風(fēng)沒有關(guān)系。

    當(dāng)證券時報·e公司記者詢問黃河旋風(fēng)與上海明匠之間是否存在摩擦問題時，杜長洪給出的回復(fù)是，雙方主要是管理理念存在分歧。

    “黃河旋風(fēng)作為上市近20年的公司，對于風(fēng)險防控比較重視，是穩(wěn)健發(fā)展的公司。上海明匠發(fā)展過程中存在非常激進(jìn)的理念，通俗的話就是賭，希望盡快進(jìn)入新的領(lǐng)域，通過各種加杠桿的方式放大自己的能量，這樣的方式有可能給上市公司內(nèi)部控制造成非常大的壓力。”杜長洪稱，此前上海明匠做了一個讓上市公司承擔(dān)遠(yuǎn)期回購和差額補(bǔ)足的基金，這個基金黃河旋風(fēng)當(dāng)時簽下來了，但是實(shí)際上給公司的風(fēng)險防控留下隱患。

    此外。黃河旋風(fēng)前后為上海明匠其他方面的融資提供了1億元的擔(dān)保，在1億元的范圍內(nèi)可以滾動使用，但不能突破1億上限。

    對于激進(jìn)發(fā)展的說法，陳俊給出的回應(yīng)則是，“要問股東看到底是發(fā)展還是不發(fā)展。中小股東肯定希望發(fā)展，股價漲得好。大股東也希望發(fā)展，但希望少花錢。這就是個矛盾，看大股東怎么支持了。”