負債累累、現(xiàn)金流為負，卻大手筆8億元擬攬入停產(chǎn)已超過一年的新能源汽車企業(yè)；主業(yè)虛空、轉(zhuǎn)型不力，卻放言投資百億規(guī)模新能源汽車產(chǎn)業(yè)項目。新日恒力此次跨界轉(zhuǎn)型新能源汽車領域能否順利成行，目前仍難下論斷。在6月4日舉行的重大資產(chǎn)重組說明會上，新日恒力方面描繪了發(fā)展藍圖，講述轉(zhuǎn)型憧憬，但上市公司的支付能力、標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力等現(xiàn)實問題，仍需各方進一步解決。

    □本報記者李良孫翔峰徐金忠

    跨界整合能力存疑

    在重組說明會現(xiàn)場，中國證券報記者提出，公司多次跨界失敗，是否意味著標的選擇甚至經(jīng)營決策上存在問題？

    “我們也很想把決策做得很正確。”高小平稱，“收購博雅應該說是失敗的。收購完成后，博雅干細胞沒有完成業(yè)績承諾，也不及時的進行補償，這確實給公司帶來很大的麻煩。”

    新日恒力此前多次嘗試跨界收購。2015年，新日恒力斥資15.66億元以高達21倍多的增值率收購博雅干細胞80%股權(quán)。不過，標的公司沒能完成承諾業(yè)績，不履行業(yè)績補償承諾，甚至拒絕公司的預審計，導致上市公司對標的公司失去控制，至今仍處在訴訟拉鋸戰(zhàn)中。2017年4月，公司宣布進軍月桂二酸領域，購買相關技術并擬投入18.72億元進行建設。此次，新日恒力擬通過跨界重組，進軍新能源汽車領域。

    上交所在問詢函中提出，公司已失去對前期并購標的博雅干細胞的控制，體現(xiàn)出公司在整合跨界資產(chǎn)上存在一定不足，要求公司說明再次跨界并購宇航汽車的主要考慮、是否有相應的人員與管理儲備、后續(xù)整合的具體安排，能否保證對標的資產(chǎn)的后續(xù)控制與整合效果。

    8億元大手筆收購宇航汽車是否物有所值，能否成為上市公司打翻身仗的依靠？張維表示，當前宇航汽車處于停產(chǎn)狀態(tài)，但上市公司已經(jīng)為宇航汽車制定了有效的復產(chǎn)計劃和發(fā)展規(guī)劃，交易雙方業(yè)已簽署技術改造項目投資協(xié)議及補充協(xié)議，上市公司已就新能源汽車業(yè)務的采購、人員、生產(chǎn)、技術、管理、市場營銷等各方面進行了必要的資源儲備。若上述措施能夠有效實施，則本次交易能夠顯著提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，改善財務狀況，增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展。

    “交易完成后，宇航汽車應該次月就可以進行生產(chǎn)。因為宇航汽車停產(chǎn)時是由于皇城集團的戰(zhàn)略發(fā)展方向做了調(diào)整，不再給宇航汽車注入新的流動資金，是因為流動資金短缺而停產(chǎn)。生產(chǎn)能力、各項生產(chǎn)條件都還具備。復產(chǎn)只需解決兩個問題，一是補充流動資金，另一個是核心技術人員適當補充。標的公司也在為復產(chǎn)積極準備，與上游供應商和下游用戶積極溝通。”高小平說。

    財務狀況堪憂

    公司的支付能力同樣引發(fā)市場關注。此次并購增資宇航汽車的資金來源，2.1億元來自于公司自有資金，增資擴股的6億元則來自大股東借款。高小平認為，完成此次收購的付款不存在困難。

    值得注意的是，收購并增資宇航汽車只是起點，8億資金只是冰山一角。根據(jù)重組預案，在收購宇航汽車的同時，公司與山西轉(zhuǎn)型綜合改革示范區(qū)管理委員會簽訂了一份投資協(xié)議。新日恒力將在山西建設一個新能源汽車產(chǎn)業(yè)項目。項目計劃總投資100億元。其中，固定資產(chǎn)投資30億元。計劃一期建設國內(nèi)領先的年產(chǎn)1萬臺新能源客車、10萬臺新能源專用車（含輕型客車）生產(chǎn)線，打造山西省新能源汽車示范生產(chǎn)基地；二期建設新能源乘用車生產(chǎn)線，形成年產(chǎn)10萬臺新能源乘用車生產(chǎn)能力。項目一期投資60億元。其中，固定資產(chǎn)投資20億元，達產(chǎn)后實現(xiàn)年產(chǎn)值200億元以上，年納稅17億元以上。

    根據(jù)公告，項目一期18個月內(nèi)完成。對于中國證券報記者對新日恒力能否完成項目一期60億資金的籌集的疑問，高小平稱，60億元的項目資金來自多個方面。首先，宇航新能源汽車增資6億元之后，運營資金需要4億元左右，剩余2億元投入項目投資。其次，向大股東再次借款10億元。此外，根據(jù)協(xié)議該項目將得到當?shù)卣?億元左右的補貼以及20億元的配套產(chǎn)業(yè)基金。

    “這樣就有了36億元資金來源。標的公司可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營和項目建設需要從銀行貸一些款。”高小平表示，未來將通過宇航汽車向銀行貸款24億元。

    不過，從目前情況看，新日恒力要完成上述資金安排并不容易。宇航汽車能否順利走上經(jīng)營正軌尚存疑問。在公司頻繁跨界的背后，新日恒力的財務狀況已相當糟糕。

    從財務報表看，新日恒力經(jīng)營形勢困難，現(xiàn)金長期處于凈流出狀態(tài)。2014年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-2.42億元，2015年為-2.35億元，2016年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流再次凈流出1.91億元。2017年，公司因向控股股東出售博雅干細胞科技有限公司部分股權(quán)，現(xiàn)金流由負轉(zhuǎn)正，變?yōu)?.16億元。2018年一季度，公司的現(xiàn)金流再次轉(zhuǎn)負。

    從負債結(jié)構(gòu)看，短期有息負債從2015年的58%左右飆升至2017年的99.95%。這意味著公司難以獲取長期穩(wěn)定的現(xiàn)金流，企業(yè)經(jīng)營主要依賴短期借款。一旦銀行減少對公司的借款，或者公司出現(xiàn)偶發(fā)的經(jīng)營問題導致現(xiàn)金流不濟，公司經(jīng)營將難以維持。

    從償債能力看，新日恒力同樣存在問題，保守速動比率從2016年開始逐步下降，從0.7左右一直下滑到今年一季度的0.19。這意味著目前公司可以快速變現(xiàn)的資產(chǎn)占總負債的比例不足20%。

    一位資深注冊會計師告訴中國證券報記者，企業(yè)沒有經(jīng)營性現(xiàn)金流入，全靠短期負債，風險極大。

    8億元收購停產(chǎn)公司

    “本次交易不涉及發(fā)行股份，交易完成后，公司控股股東仍為上海中能，實際控制人仍為虞建明。本次重組不會導致公司控股股東和實際控制人變更。根據(jù)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成借殼上市，且不涉及發(fā)行股份，本次重組不需要提交證監(jiān)會審核。”獨立財務顧問招商證券（11.56-0.34%）投資銀行總部董事張維表示。

    公告顯示，新日恒力擬以支付現(xiàn)金的方式購買皇城相府集團持有的宇航汽車90%股權(quán)，交易價格為21767.93萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，擬以貨幣資金對宇航汽車增資57500萬元；增資完成后，宇航汽車注冊資本為80000萬元。本次交易金額合計79267.93萬元。交易完成后，上市公司和皇城相府集團分別持有宇航汽車97.1825%和2.8125%的股權(quán)。

    新日恒力董事長高小平表示，公司實施本次重大資產(chǎn)重組，收購宇航汽車，進入新能源汽車行業(yè)，以謀求新的利潤增長點。

    高小平逐條列出的本次資產(chǎn)重組的必要性：公司已將金屬制品業(yè)務相關的資產(chǎn)及負債出售；博雅干細胞已失去控制，不納入合并報表范圍，已放入待售資產(chǎn)中，在轉(zhuǎn)讓條件滿足時，公司將持有博雅80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海中能；公司新建5萬噸月桂二酸項目尚處于建設期，形成穩(wěn)定收益尚有待時日；華輝活性炭業(yè)務體量較小；經(jīng)公司調(diào)研，新能源汽車已成為全球汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，且中國已將發(fā)展新能源汽車上升為國家戰(zhàn)略。宇航汽車作為山西省新能源汽車重點項目，借助山西省對新能源汽車產(chǎn)業(yè)的優(yōu)惠扶持政策，具有良好的發(fā)展?jié)摿Α９就ㄟ^整合宇航汽車有效資產(chǎn)，可充分抓住新的新能源汽車發(fā)展契機，以實現(xiàn)公司新的業(yè)務發(fā)展機會。

    不過，上交所針對新日恒力本次資產(chǎn)重組的問詢函明確指出，宇航汽車2017年至今一直處于停產(chǎn)狀態(tài)。此外，宇航汽車收入中大部分來源于國家和山西省政府對新能源汽車企業(yè)實施財政補貼的收入，而政府未來對新能源汽車的補貼政策又存在不確定性，標的資產(chǎn)未來的收益和風險很難確定。

    宇航汽車董事長胡國勝介紹，“由于種種原因，2017年宇航汽車被迫停產(chǎn)，工作重點轉(zhuǎn)向?qū)で髮ν夂献鳌?rdquo;根據(jù)新日恒力發(fā)布的預案，受皇城相府集團對旗下新能源汽車板塊戰(zhàn)略調(diào)整的影響，宇航汽車當前管理層的主要任務是為企業(yè)尋求戰(zhàn)略合作伙伴，除日常費用外，不再投入資金用于生產(chǎn)。也就是說，新日恒力此次8億元攬入并寄予厚望的標的資產(chǎn)已經(jīng)停產(chǎn)一年有余。

    查閱資料發(fā)現(xiàn)，宇航汽車此前收到過橄欖枝。上市公司多氟多于2016年2月15日披露《合作意向書》：擬以5100萬元收購宇航汽車51%股權(quán)，并代宇航汽車向其股東陽城縣北留鎮(zhèn)皇城村民委員會、陽城縣皇城相府（集團）實業(yè)有限公司墊付4900萬元，另以借款方式向宇航汽車投入約3.5億元用于維持、擴大其產(chǎn)能。不過，5個月后多氟多公告決定終止該收購事宜。對于終止收購的原因，多氟多表示，由于交易的復雜性及投資新行業(yè)存在不確定性，綜合考慮收購成本、收購風險等因素，經(jīng)審慎考慮決定終止本次收購。