■本報見習記者 劉冬

    截至今年三季末，上海醫藥商譽高達約123億元，絕對值位列醫藥板塊上市公司第一，商譽占比凈資產近三成。年底減值測試將至，證監會日前發文提示會計監管風險，業內人士認為此舉有望擠掉商譽水分，上市公司面臨減值影響當期損益的壓力驟升。

    正在經歷高溢價收購后遺癥的上海醫藥，面臨商譽“爆雷”的風險幾何？上海醫藥回復《證券日報》記者采訪時表示：“目前并購企業運營質量較好，盈利能力穩步提升，暫無商譽減值風險。與行業內同類公司相比，上海醫藥商譽金額大與自身資產、盈利規模相關，結構并無特別，各項風險可控。”

    商譽絕對值排名第一

    按相關規定，在非同一控制下的企業合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。由于商譽存在內部調節空間常常被用作調節利潤的手段，11月16日，證監會專門針對商譽減值發出第8號會計監管風險提示，加強監管。

    天風證券發布的研報認為，截止到今年三季末，A股商譽達到1.45萬億元，同比增長15.18%，在A股歷史上首度突破1.4萬億元。其中醫藥行業商譽值價值為1424億元，在申萬28個子行業中位列第二位，僅次于傳媒行業，占凈資產比重排名第五。

    天風證券認為，醫藥行業商譽值的增速在2013年、2015年出現相對快速的增長，近兩年商譽值增速放緩。從二級子行業表現來看，化藥制藥板塊商譽值絕對量最大，醫療服務板塊商譽值占凈資產比重最高。

    在醫藥板塊中，上海醫藥的商譽絕對值排名第一。截至今年三季度末，上海醫藥商譽高達123億元，比2017年年底大增85.96%。上海醫藥去年年末商譽金額為66.08億元，今年半年報商譽金額已超百億元。

    根據天風證券研報，今年三季度醫藥行業商譽值占凈資產比重超過20%的企業數量為57家，該數值最高為93.37%，上海醫藥商譽占凈資產的比例接近三成。

    對此，上海醫藥接受《證券日報》記者采訪時表示：“與行業內同類公司相比，上海醫藥商譽金額大與自身資產、盈利規模相關，結構并無特別，各項風險可控。”

    商譽風險幾何

    “除非賣掉資產否則商譽無法化解。被收購企業的業績表現好，說明這個商譽有價值，就會一直在賬上，如果哪一年業績不好，就要評估一下這個商譽還值不值錢，不值錢就要計提減值。這個評估結果由管理層和審計師共同評估完成。證監會此次提示商譽風險將會擠出商譽一部分水分，一些明顯業績很差的標的年底減值壓力明顯。”某就職于四大會計事務所的審計師對《證券日報》記者表示。

    上海醫藥商譽大增的原因為收購子公司增加。財報顯示，今年上半年上海醫藥有兩起醫藥銷售企業合并計入報表。收購康德樂合并成本為36.33億元，凈資產公允價值8.76億元，兩者相減形成商譽27.57億元；收購遼寧醫貿形成2.85億元商譽。

    除此之外，公告顯示上半年增加的商譽來源于上藥控股有限公司下屬子公司、上海上藥信誼廠有限公司下屬子公司和上海藥材有限公司以及下屬子公司，商譽增加額分別為6.76億元、1.60億元、1.54億元，上半年累計新增商譽40.32億元。

    第三季度上海醫藥新增兩項收購，擬出資1.44億美元（折合人民幣約9.15億元）收購武田瑞士全資子公司TakedaChromoBeteiligungsAG100%股權從而間接持有廣東天普生化醫藥股份有限公司（以下簡稱“天普”）26.34%的股份。8月21日交割完成，上海醫藥對廣東天普實現絕對控股。7月11日，上海醫藥旗下兩家全資子公司受讓上藥集團旗下的新世紀藥業及一德大藥房100%股權，確定了本次關聯交易的交易金額合計為人民幣2.81億元。

    引發商譽爆雷的直接導火索就是收購標的的業績變臉。從康德樂、天普的經營狀況來看差強人意：今年2月份-9月份，上藥康德樂實現凈利潤1.31億元，同比增長7%；天普藥業去年實現營收約11.08億元，同比下降近24%；凈利潤約為0.80億元，同比下降66%。

    上海醫藥表示，商譽減值測試是以未來現金流預測為基礎，包含了管理層作出的有關假設和專業判斷，商譽存在一定的減值風險。截至今年上半年，上海醫藥累計計提商譽減值準備金額為1.66億元，值得注意的是，上海醫藥并未披露計提準備金額最大的、超過1億元的公司，反而是列在“其他”的名目中。

    對此，《證券日報》記者采訪上海醫藥“其他”的明細為何？百億商譽風險幾何？如何化解？上海醫藥對記者回復表示：公司商譽來源于并購，符合行業特征。對于康德樂和廣東天普的收購都具有戰略意義，康德樂作為中國排名前十的分銷商，擁有13個省市的純銷網絡和最大的進口藥品、器械分銷業務、30家DTP藥房、優秀的客戶資源以及成熟的管理體系；而天普的兩個產品將給公司的過億產品線帶來擴充，前景廣闊。“目前并購企業運營質量較好，盈利能力穩步提升，暫無商譽減值風險”。

    從醫藥行業2017年實際減值金額來看，位于近年來較高水平。根據天風證券追溯統計，2017年醫藥板塊發生商譽減值的企業數量為47家，其中商譽減值占當期凈利潤影響為0-10%的企業數量為32家。2017年醫藥行業商譽減值增加至25.26億元，商譽減值占當期商譽值提升至2.01%，位于近年來較高水平。

    “從減值個股的表現來看，大部分個股2017年或者2018年三季度業績增速相對較低，體量相對較小。因此整體來看，行業商譽值尚處于可控范圍，商譽減值對醫藥行業的影響整體可控。從個股來看，部分優質標的雖擁有一定商譽值，但在業績具有保證的前提下，發生減值的風險相對較小，對當期業績不易產生較大影響，建議密切關注后兩年業績變化趨勢。”天風證券表示。