■本報見習記者 劉冬

    11月22日晚間，上海萊士公告，擬作價約50億美元并購全球血液檢測領域的絕對龍頭企業GDS，通過對價換股，將引進GDS的原股東暨國際血液巨頭基立福Grifols成為公司的戰略股東；同時，公司還將擬作價約5.89億歐元并購德國擁有70年歷史的全球性全產業鏈血液制品公司Biotest。這兩項交易的金額折合人民幣將近400億元，如果交易順利完成，將誕生史上最大的醫藥并購交易。

    根據公告，此次重大資產重組的標的資產原為天誠國際100%的股權，其下屬核心資產為英國BioProductsLaboratoryHoldingsLimited公司（以下簡稱“BPL”）及Tiancheng（Germany）PharmaceuticalHoldingsAG（以下簡稱“天誠德國”）全資子公司德國BiotestAG公司（以下簡稱“Biotest”）。BPL和Biotest均為血液制品生產及銷售企業，主要有人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大類產品。

    然而，BPL所持有的全部血漿站均位于美國，由于近期中美貿易局勢緊張，BPL所申報的美國外資投資委員會（CFIUS）審查遲遲無法獲得明確結論，且能通過審查的不確定性較高。

    因此，上海萊士宣布擬暫時放棄收購BPL，繼續收購Biotest，同時，擬向西班牙Grifols，S.A.公司（以下簡稱“基立福”）發行股份以換取其全資子公司GrifolsDiagnosticSolutionsInc.（以下簡稱“GDS”）100%的股份，引進國際血液制品行業龍頭基立福作為上海萊士重要戰略股東。

    上海萊士認為，此次收購Biotest可以推動公司與Biotest深入合作，發揮雙方在技術研發、生產銷售和運營管理等方面的協同效應，一方面通過獲取Biotest的血液制品相關運營資產提高市場規模，一方面通過獲取GDS股份開拓血液檢測市場，增強企業的產業鏈覆蓋。

    另一家收購對象GDS是基立福的全資子公司，是一家專業從事免疫檢測設備和試劑生產的血液檢測公司。GDS主要業務涵蓋輸血醫療中的核酸檢測、免疫抗原和血型檢測。上海萊士表示，與GDS重組，將會大大提升公司在血液檢測市場方面的實力與行業知名度，同時也能彌補國內血液檢測市場產品品類較少，技術能力不高的不足。

    根據管理層報表，截至2018年9月30日，GDS及其下屬子公司合并口徑總資產約為40億美元（折合約275億元人民幣），2018年前三季度的主營業務收入約為5.7億美元（折合約38億元人民幣），2018年前三季度的EBITDA約為2.7億美元（折合約18億元人民幣）

    2017年上海萊士凈利潤8.32億元，2018年前三季度因炒股凈利潤巨虧12.95億元，上海萊士預計2018年度實現凈利潤約為-12.12億至-9.61億元。截至三季度，現金及現金等價物凈增加額為-5.18億元，如今宣布近400億元的豪氣收購，錢從哪里來？

    關于交易方式，上海萊士表示，擬由上市公司通過發行股份及/或支付現金方式獲取標的資產100%股權，具體價格由各相關方另行協商確定。

    根據上市公司與交易對方的初步談判，天誠德國100%股權擬作價約5.89億歐元（折合約48億元人民幣），GDS100%股權擬作價約50億美元（折合約343億元人民幣）。

    值得注意的是，此次海外收購是在證監會祭出最嚴停復牌制度的背景下。上海萊士自2018年2月23日開市起長期停牌，上海萊士表示，因本次重大資產重組方案仍在不斷商討、論證過程中，尚未最終確定，公司股票將不晚于2018年12月7日復牌。“如公司未能在停牌期限屆滿前召開董事會審議并披露重組預案，公司將終止本次重大資產重組。”

    證監會在11月6日祭出最嚴停復牌制度，明確提出將壓縮重大事項停牌期限，上市公司股票超過規定期限仍不復牌的，原則上應當強制其股票復牌，“不得以相關事項不確定為由隨意申請股票停牌”。