“重組雙方各有訴求。”6月20日下午，多喜愛重大資產重組媒體說明會上，浙建集團總經理陳桁將擬借殼湘股多喜愛事項定義為“互利共贏”。

    對浙建集團而言，在浙江省“鳳凰計劃”推動下，借道多喜愛實現上市計劃，拓展融資渠道，為后續發展提供推動力；多喜愛原實控人則成功出清股權，脫身質押流動性風險“泥潭”。

    對于浙建集團“先買殼，后借殼”的方案設計，陳桁表示，“重組過程中跟各方在法律上和交易模式都進行了探討和咨詢，雙方的重組符合政策和法律導向。”

    陳桁表示，未來浙建集團將在模式轉型上加快步伐，打造數字驅動型的建筑集團。

    置入資產評估采用收益法

    浙建集團擬借殼多喜愛，其中核心數據資產評估是昨天重組說明會關注焦點。

    重組草案顯示，多喜愛將以其擁有的置出資產與國資運營公司擁有的部分置入資產的交易定價等值部分進行置換。同時，上市公司向交易對方以非公開發行股份的方式購買置入資產超出置出資產定價的差額部分，并對浙建集團進行吸收合并。

    根據評估報告，置出資產交易定價為7.16億元，置入資產交易定價為80億元。本次交易完成后，浙建集團將成為上市公司主要經營主體，浙江省國資委將成為上市公司的實際控制人。

    值得一提的是，在本次交易中浙建集團擬置入資產評估采用的是收益法而非市場法。

    坤元資產評估有限公司進行了本次重組資產評估，其與會代表應麗云表示：“我們調查了浙建集團同行業的相關上市公司，但同行業上市公司在評估基準日前5個月股價波動非常大，公司市值與其真實價值可能存在較大差異，因此不適合采用上市公司比較法進行評估。”

    此外，應麗云表示，不采用交易案例比較法的原因是：在浙建集團同行業的并購案例中，中國中鐵（6.77-0.73%）、江山化工、安徽水利等，這些交易案例重組對象主營業務是市政工程或鐵路工程，與浙建集團主營業務房屋建筑的可比性也不強。

    此前，深交所在關注函中也對評估的合理性提出了問詢。多喜愛在回復函中表示：目前浙建集團的業務模式已經成熟，在延續現有的業務內容和范圍的情況下，未來收益能夠合理預測，與企業未來收益的風險程度相對應的折現率也能合理估算。

    借力資本實現數字化轉型

    公開數據顯示，2016年至2018年，浙建集團營業收入分別為558.46億元、563.91億元和656.75億元，歸母凈利潤分別為5.25億元、6.84億元和8.20億元。2016年至2018年，浙建集團扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈資產收益率均達到14%以上。

    根據業績承諾，浙建集團2019年度、2020年度、2021年度的合并報表范圍內扣除非經常性損益的歸屬于母公司的凈利潤分別不低于6.87億元、7.84億元、8.61億元。

    為何2019年度、2020年度的承諾凈利潤低于2018年業績？

    中國國際金融股份有限公司張磊表示，主要是非經常性損益帶來2018年基數較高。浙建集團2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤為8.20億元，但其中當年非經常性損益達到2.15億元，扣除非經常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為6.05億元。因此，浙建集團2019年度、2020年度、2021年度的合并報表范圍內扣除非經常性損益的歸屬于母公司的凈利潤分別不低于6.87億元、7.84億元、8.61億元，年復合增長率約為11.95%。

    陳桁表示，未來浙建集團將加大“兩外”市場（省外市場與海外市場）的拓展，并在模式轉型上加快步伐，緊跟建筑工業化的趨勢，打造數字驅動型的建筑集團。

    “數字驅動型的建筑產業將帶動我們集團和傳統建筑業根本性的變革。”陳桁介紹，浙江省是未來社區的試點城市將構建未來鄰里、教育、健康、創業、建筑、交通、能源、物業和治理等九大場景，有關企業或將因此跟浙建集團合作。

    據悉，浙建集團也曾考慮IPO，但后因時間進度的原因放棄，轉而選擇借殼多喜愛。