本報記者 謝嵐 見習(xí)記者 劉釗

    10月18日下午，克勞斯召開2021年第二次臨時股東大會，本次大會唯一議程就是就《關(guān)于裝備環(huán)球擬執(zhí)行盈利補償承諾的議案》進行表決。根據(jù)當日晚間決議公告顯示，本議案獲99.2927%的同意票表決通過。

    本次議案順利通過標志著2020年度裝備環(huán)球的業(yè)績補償承諾方案終于得以順利實施。

    克勞斯耗資63億元

    實施重大資產(chǎn)重組

    2018年12月4日，克勞斯獲中國證監(jiān)會核準進行重大資產(chǎn)重組。重組方案為公司向中國化工裝備環(huán)球控股（香港）有限公司（以下簡稱“裝備環(huán)球”）發(fā)行股份購買其持有的ChinaNationalChemicalEquipment（Luxembourg）S.à.r.l.（以下簡稱“裝備盧森堡”）100%股權(quán)，向福建省三明雙輪化工機械有限公司（以下簡稱“三明化機”）和福建華橡自控技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“華橡自控”）發(fā)行股份購買其持有的土地、房產(chǎn)、主要設(shè)備等資產(chǎn)。

    裝備盧森堡100%股權(quán)作價60.62億元、三明化機以及華橡自控相關(guān)的土地、房產(chǎn)和設(shè)備等資產(chǎn)分別作價1.24億元、1.17億元，合計63.03億元，全部用股份支付，以12.93元/股發(fā)行股份4.87億股。

    在重大資產(chǎn)重組的同時，克勞斯與裝備環(huán)球簽署《業(yè)績承諾補償協(xié)議》和《業(yè)績承諾補償協(xié)議之補充協(xié)議》，裝備環(huán)球就裝備盧森堡2018年、2019年以及2020年業(yè)績做出承諾。

    裝備環(huán)球承諾變卦

    投資者不買賬

    然而，裝備盧森堡在被收購之后業(yè)績陡然下滑。2018年至2020年，裝備盧森堡實際完成扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為4286.87萬歐元、-45.03萬歐元、-1316.18萬歐元，與業(yè)績承諾相差甚大，沒有一年完成業(yè)績承諾。

    根據(jù)業(yè)績承諾以及實際業(yè)績完成情況，克勞斯分別于2019年12月份和2020年8月份以總價人民幣1元的價格向裝備環(huán)球回購部分克勞斯股票14，506，511股和148，232，570股，并予以注銷。裝備環(huán)球所占克勞斯的股權(quán)份額也由52.20%降至41.64%。

    對于2020年的業(yè)績補償，裝備環(huán)球卻反悔了。2020年裝備盧森堡未達業(yè)績承諾，裝備環(huán)球本應(yīng)根據(jù)承諾補償股份234，335，034股，由克勞斯以總價1元回購并注銷。然而4月11日，克勞斯發(fā)布《關(guān)于變更業(yè)績承諾期的公告》，公告表示，考慮到2020年度新冠肺炎疫情對重組標的實際影響情況，裝備環(huán)球擬將其在原協(xié)議項下就裝備盧森堡2020年度凈利潤所作承諾的承諾期限順延至2021年履行。該方案在6月29日，克勞斯2020年度股東大會上僅獲31.91%的支持率，未獲通過。

    7月13日，克勞斯發(fā)布《關(guān)于變更業(yè)績承諾期及控股股東承諾延長股份鎖定期的公告》稱，在4月11日公告基礎(chǔ)之上，控股股東裝備環(huán)球承諾對其所持公司全部股份的鎖定期相應(yīng)再行延長12個月。修改后的方案在9月3日克勞斯2021年第一次臨時股東大會僅獲43.66%的支持率，再次被股東否決。

    業(yè)內(nèi)人士向《證券日報》記者表示，上市公司業(yè)績承諾不應(yīng)隨意變更，因為只有這樣才能最大程度保護上市公司、中小投資者的利益。否則承諾期過后，一旦裝備盧森堡爆雷，上市公司、中小投資者將損失慘重。再者議案屢次被否決對于公司聲譽將產(chǎn)生惡劣影響。

    信守承諾

    克勞斯終獲投資者認可

    9月11日，克勞斯發(fā)布《關(guān)于中國化工裝備環(huán)球控股（香港）有限公司擬執(zhí)行業(yè)績補償承諾暨回購公司股份預(yù)案及致歉的公告》。裝備環(huán)球?qū)⒙男凶龀龅臉I(yè)績補償承諾，對應(yīng)股份回購后即行注銷。

    10月18日，克勞斯召開2021年第二次臨時股東大會，會議唯一議程便是審議《關(guān)于裝備環(huán)球擬執(zhí)行盈利補償承諾的議案》，該方案終獲多數(shù)表決通過。在晚間公告發(fā)布當日，公司股價漲停。

    10月18日下午，《證券日報》記者以投資者身份致電克勞斯，公司方面人士表示，受多重因素影響，公司重大資產(chǎn)重組標的裝備盧森堡2020年度未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，公司董事長、總經(jīng)理（首席執(zhí)行官）對此深感遺憾。公司將督促交易對方嚴格按照《業(yè)績補償協(xié)議》及《補充協(xié)議》的約定，履行相關(guān)補償義務(wù)，切實維護上市公司全體股東的利益。

    上述人士表示：“公司董事會和管理層將繼續(xù)加強對子公司的管控，降低成本費用，加大客戶開發(fā)力度，強化風(fēng)險控制，努力提升業(yè)績以回饋股東。”

    根據(jù)該方案，裝備環(huán)球持股比例由41.69%下降至14.35%，克勞斯控股股東將變更為中國化工科學(xué)研究院有限公司，公司實控人仍為國務(wù)院國資委。

    裝備環(huán)球當初作價超60億元入股克勞斯，伴隨三次股權(quán)變更，以10月18日收盤價7.72元/股計算，裝備環(huán)球此次變更完成后，所占14.35%股權(quán)對應(yīng)資產(chǎn)僅為5.54億元。無論對于克勞斯還是裝備環(huán)球來說，重大資產(chǎn)重組戰(zhàn)略很難說是成功的。