本報(bào)記者 邢萌

    近日，受康美藥業(yè)判決消息的影響，部分上市公司獨(dú)董選擇了辭職。同時(shí)，補(bǔ)選新任獨(dú)董的話題引起關(guān)注。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在新任獨(dú)董到任前，原獨(dú)董應(yīng)繼續(xù)履職。

    記者梳理發(fā)現(xiàn)，從11月12日至22日，已有8家上市公司發(fā)布補(bǔ)選或變更獨(dú)立董事公告，共10位新任獨(dú)董將上任，其中6位為首次任職，尚未取得獨(dú)董資格證書(shū)。其中4人職業(yè)為會(huì)計(jì)師，來(lái)自會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其他公司；3人具有法學(xué)背景，為律師或大學(xué)教授；其余3人則為相關(guān)行業(yè)人士。

    業(yè)內(nèi)專(zhuān)家認(rèn)為，獨(dú)董制度應(yīng)進(jìn)一步優(yōu)化。應(yīng)提高獨(dú)董資格的門(mén)檻，可以考慮專(zhuān)職化、薪酬市場(chǎng)化。有的建議在信息披露要求中列明是否購(gòu)買(mǎi)了董責(zé)險(xiǎn)。

    半數(shù)公司新獨(dú)董為會(huì)計(jì)師

    均為首次任職

    這波新獨(dú)董“選秀”中，會(huì)計(jì)師無(wú)疑是“最香”人選。

    記者注意到，8家上市公司中，ST天潤(rùn)等4家補(bǔ)選獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)師。從履歷來(lái)看，4位中有3位是注冊(cè)會(huì)計(jì)師，曾有會(huì)計(jì)師事務(wù)所工作經(jīng)歷，年齡分布以“70后”居多，均從事財(cái)務(wù)工作多年。從工作單位來(lái)看，4位各不相同，既有會(huì)計(jì)師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，也有實(shí)業(yè)公司。

    引人注意的是，上述4位新獨(dú)董均為首次任職，尚未取得相關(guān)資格證書(shū)。如ST天潤(rùn)在公告中表示，新獨(dú)董“暫未取得獨(dú)立董事資格證書(shū)，承諾將參加深圳證券交易所最近一期舉辦的獨(dú)立董事資格培訓(xùn)”。其余3家公司也有類(lèi)似表述。

    具有法學(xué)背景的獨(dú)董也在上市公司眼中分量十足。

    據(jù)了解，ST天潤(rùn)、通富微電、三全食品3家的新增獨(dú)立董事為法學(xué)背景出身。ST天潤(rùn)此次補(bǔ)選2人，1人為會(huì)計(jì)師，1人為律師，均暫未取得獨(dú)立董事資格證書(shū)；三全食品的獨(dú)董為大學(xué)法學(xué)教授，也未獲得資格證書(shū)；通富微電補(bǔ)選2人，1人為大學(xué)法學(xué)院教授，具備獨(dú)董資格，同時(shí)兼任其他兩家公司的獨(dú)立董事。

    可以看出，從補(bǔ)任新獨(dú)董的人選來(lái)看，會(huì)計(jì)師、律師或法學(xué)教授備受上市公司青睞。即使大部分人并未取得獨(dú)董資格，但也并不妨礙上市公司對(duì)其青眼有加。

    事實(shí)上，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)在提高上市公司質(zhì)量、保護(hù)投資者合法權(quán)益中發(fā)揮著重要作用，獨(dú)董出自其中并不難理解。

    “應(yīng)提高獨(dú)立董事的資格門(mén)檻。規(guī)定能擔(dān)任獨(dú)立董事的人士需具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格或法律職業(yè)資格或類(lèi)似同等資格證書(shū)，否則難以勝任社會(huì)公眾和監(jiān)管層對(duì)獨(dú)立董事的期待。”中央財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院教授邢會(huì)強(qiáng)在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示。

    獨(dú)董制度變革“時(shí)間窗”

    董責(zé)險(xiǎn)作用凸顯

    隨著新老獨(dú)董“你唱罷我登場(chǎng)”，獨(dú)董制度如何優(yōu)化也引起業(yè)內(nèi)廣泛討論。

    “從歷史來(lái)看，獨(dú)立董事制度的建立，在保護(hù)中小投資者權(quán)益、完善公司治理、提高管理層決策質(zhì)量等方面發(fā)揮了積極作用。”中國(guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“如今，獨(dú)董制度也正處于十字路口。市場(chǎng)各方也應(yīng)當(dāng)借康美藥業(yè)案契機(jī)，思考獨(dú)董制度如何優(yōu)化。”

    劉俊海建議，上市公司可以考慮將獨(dú)董職位專(zhuān)職化，避免一人兼職多家；薪酬上也應(yīng)公平合理，參照非獨(dú)董水平，增強(qiáng)履職動(dòng)力；同時(shí)，也應(yīng)為獨(dú)董購(gòu)買(mǎi)責(zé)任險(xiǎn)，降低履職風(fēng)險(xiǎn)。

    為保護(hù)投資者合法利益，邢會(huì)強(qiáng)建議增加董責(zé)險(xiǎn)為上市公司信披選項(xiàng)。他對(duì)記者表示，“借鑒中國(guó)香港市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)，可修改上市公司信息披露規(guī)則，要求上市公司披露購(gòu)買(mǎi)董事責(zé)任險(xiǎn)的情況。如不購(gòu)買(mǎi)，應(yīng)詳細(xì)披露不購(gòu)買(mǎi)的原因。如果出現(xiàn)虛假陳述，可以作為賠付投資者的資金保障措施。”

    他進(jìn)一步建議，“成立中國(guó)獨(dú)立董事協(xié)會(huì)，歸口中國(guó)證監(jiān)會(huì)管理。另外，由標(biāo)準(zhǔn)化組織對(duì)獨(dú)立董事的最低履職保障制定標(biāo)準(zhǔn)，并由第三方進(jìn)行認(rèn)證。是否通過(guò)認(rèn)證，將作為信息披露制度的一部分予以公布。”

（編輯 喬川川）