本報(bào)記者 李亞男

    5月16日晚間，神力股份公告稱，控股子公司業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)，截至公告日，公司尚未收到業(yè)績承諾方礪劍防務(wù)技術(shù)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“礪劍集團(tuán)”）支付的業(yè)績補(bǔ)償承諾相關(guān)款項(xiàng)。經(jīng)各方友好協(xié)商，礪劍集團(tuán)擬以分期的方式支付業(yè)績補(bǔ)償承諾相關(guān)款項(xiàng)，具體方案各方正在溝通確認(rèn)中，最終補(bǔ)償方案尚存在不確定性，神力股份將積極協(xié)商具體補(bǔ)償方案及落地措施。

    三年累計(jì)業(yè)績承諾未達(dá)50%

    資料顯示，2020年，神力股份與礪劍集團(tuán)簽署了《關(guān)于深圳礪劍防衛(wèi)技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》。神力股份以2.64億元的價(jià)格收購礪劍集團(tuán)持有的深圳礪劍防衛(wèi)技術(shù)有限公司（以下簡稱“礪劍防衛(wèi)”）55%的股權(quán)并對(duì)礪劍防衛(wèi)增資3000萬元。交易完成后，神力股份持有礪劍防衛(wèi)57.65%的股權(quán)，并將其納入公司合并報(bào)表范圍。

    根據(jù)礪劍集團(tuán)向神力股份作出的不可撤銷的業(yè)績承諾，礪劍防衛(wèi)2020年度、2021年度和2022年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后累計(jì)凈利潤總額應(yīng)不低于1.2億元，在2020年度、2021年度和2022年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于1500萬元、4000萬元和6500萬元。

    而礪劍防衛(wèi)2020年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤1975.09萬元，2021年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤924.39萬元，2022年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-967.27萬元，2020年度至2022年度經(jīng)審計(jì)的累計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤總額為1932.21萬元，未達(dá)到《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》承諾金額的50%。

    根據(jù)業(yè)績承諾補(bǔ)償方式，如果礪劍防衛(wèi)在業(yè)績承諾期間實(shí)際累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤未達(dá)到承諾金額的，礪劍集團(tuán)應(yīng)在礪劍防衛(wèi)2022年審計(jì)報(bào)告出具后的10個(gè)工作日內(nèi)，向神力股份指定的銀行賬戶一次性足額支付業(yè)績補(bǔ)償款；如果低于承諾金額的50%，則神力股份有權(quán)不要求礪劍集團(tuán)按照協(xié)議支付業(yè)績補(bǔ)償款，而直接在礪劍防衛(wèi)2022年審計(jì)報(bào)告出具后的10個(gè)工作日內(nèi)，要求礪劍集團(tuán)按照計(jì)算的股權(quán)回購款回購神力股份所持礪劍防衛(wèi)的全部股權(quán)。

    神力股份則在公告中表示，4月28日，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)特別決議，公司于同日向礪劍集團(tuán)發(fā)出書面通知要求礪劍集團(tuán)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的約定，回購公司所持有的礪劍防衛(wèi)全部股權(quán)。

    承諾方或?qū)⒎制诟犊?/strong>

    除神力股份外，ST恒久、古鰲科技等多家上市公司子公司也存在業(yè)績不達(dá)標(biāo)的情況，同時(shí)業(yè)績承諾方也未在年報(bào)披露后的10個(gè)工作日向上市公司支付業(yè)績承諾補(bǔ)償款。

    添翼數(shù)字經(jīng)濟(jì)智庫高級(jí)研究員吳婉瑩表示，上市公司在并購前應(yīng)做好充分的盡調(diào)，對(duì)其行業(yè)發(fā)展前景、公司經(jīng)營情況、管理團(tuán)隊(duì)能力等做出合理判斷，并制定符合其發(fā)展邏輯的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，以避免投資損失，激勵(lì)子公司良性發(fā)展，盡量避免出現(xiàn)業(yè)績不達(dá)標(biāo)的情況。

    神力股份在2022年年報(bào)中表示，受公司控股子公司礪劍防衛(wèi)經(jīng)營業(yè)績不達(dá)預(yù)期影響，公司對(duì)收購礪劍防衛(wèi)所形成的商譽(yù)計(jì)提減值損失1.6億元，對(duì)無形資產(chǎn)計(jì)提減值損失6827.50萬元。因而導(dǎo)致歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤大幅下降。

    “礪劍集團(tuán)是國內(nèi)大型的民營軍工集團(tuán)，擁有較強(qiáng)的軍工安防領(lǐng)域的管理經(jīng)驗(yàn)和較為廣泛的軍工產(chǎn)業(yè)上下游資源，神力股份收購礪劍防衛(wèi)后可以并入安防檢測設(shè)備業(yè)務(wù)，并向‘電機(jī)零部件+安防軍工’雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。但從目前業(yè)績承諾完成的情況來看，業(yè)績既未滿足預(yù)期，安防軍工也未能成為雙輪驅(qū)動(dòng)中的支柱產(chǎn)業(yè)。”廣科咨詢分析師沈萌說道。

    值得注意的是，神力股份在公告中表示，“若各方對(duì)補(bǔ)償方案的具體執(zhí)行方式未達(dá)成一致或者上述執(zhí)行方式未通過相關(guān)審議程序，公司將持續(xù)督促并要求業(yè)績承諾方依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》等規(guī)定履行補(bǔ)償義務(wù)，或者通過司法程序（包括不限于訴訟）等方式追償，以充分保障及維護(hù)公司及全體股東的利益。”

（編輯 孫倩）