本報記者 左永剛

    近日，證監會披露了天成控股信息披露違法違規案，天成控股5名高管被處罰。在該案中，時任天成控股董事長王國生、時任天成控股財務總監馬濱嵐、時任天成控股總經理周聯俊、時任天成控股副總經理黃巨芳、時任天成控股董事會秘書陳磊涉案被罰。

    經查明，當事人存在以下違法事實：2015年12月28日，云南西儀工業股份有限公司（以下簡稱西儀股份）與天成控股等30家承德蘇墾銀河連桿有限公司（以下簡稱蘇墾銀河）的股東簽訂《關于發行股份購買資產的協議》，西儀股份以發行股份方式購買天成控股等30家股東合計持有的蘇墾銀河100%股權。其中，西儀股份向天成控股定向發行6，596，931股股份置換天成控股持有的蘇墾銀河30%股權（以下簡稱資產置換事項）。《關于發行股份購買資產的協議》第10條第2項約定：“自標的股權過戶至上市公司名下的工商變更登記手續辦理完畢之日起，基于標的股權的一切權利義務由上市公司享有和承擔。”

    2016年4月30日，天成控股發布2015年年度報告，顯示其2015年度合并報表歸屬于上市公司股東的凈利潤為負。2016年12月29日，上述發行股份購買資產事項獲證監會核準批復。2016年12月30日，承德市市場監督管理局承德高新區分局受理了蘇墾銀河股權轉讓事項。

    2017年1月6日，蘇墾銀河完成工商變更登記，同日蘇墾銀河原股東決議同意轉讓公司股權并修改公司章程，同日蘇墾銀河新股東決定任命新一屆董事會、監事會成員。2017年1月，天成控股財務部門開始進行利潤測算。1月20日左右，財務總監馬濱嵐向董事長王國生、董秘陳磊匯報了2016年利潤測算數據。馬濱嵐認為，資產置換事項在2016年底已取得證監會批文和工商受理函，蘇墾銀河董事、監事、高級管理人員也已經換成了西儀股份任命的人員，此次資產置換的風險和收益在2016年已完成轉移，應將其確認為當年收益。2017年1月25日，王國生主持召開天成控股高管會議，參會人員包括馬濱嵐、總經理周聯俊、副總經理黃巨芳、陳磊。會議討論決定，天成控股發布2016年年度業績公告：預計2016年與上年同期相比將實現扭虧為盈，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤在1，000萬元至1，500萬元之間。此次業績預告未進行董事會決議，未征求獨立董事意見。當天，天成控股以董事會公告名義發布了上述2016年度業績預告。

    2017年1月25日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司受理西儀股份定向發行新增股份登記申請。此次定向發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日期為2017年2月22日。

    2017年2月28日，天成控股向為公司提供審計服務的瑞華會計師事務所（以下簡稱瑞華所）提供了合并報表，報表中確認了資產置換事項的投資收益3，387萬元，可彌補虧損確認遞延所得稅資產1，097萬元。

    2017年4月9日，瑞華所通過郵件將天成控股的合并報表數據發送給天成控股，這份文件顯示天成控股2016年合并凈利潤虧損9，700萬元，其中資產置換事項調減收益3，387.55萬元，沖減遞延所得稅資產3，158.3萬元。

    2017年4月23日，天成控股發布2016年度業績預告更正公告：2016年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤由1，000萬元至1，500萬元之間更正為-9，700萬元。導致業績預告差異的主要原因如下：（1）沖減遞延所得稅資產3，663萬元；（2）資產置換事項調減收益4，777.07萬元；（3）計提壞賬準備2，074萬元。公告發布后，“天成控股”股價于4月24日、4月25日連續兩天跌停。

    2017年4月26日，天成控股發布2016年年度報告。同日，天成控股發布公告稱，鑒于天成控股2015年度、2016年度經審計的凈利潤為負值，公司股票將于2017年4月27日起被實施退市風險警示。公告發布后，“天成控股”股價于4月27日、4月28日連續兩天跌停。

    天成控股在本次資產置換事項的收益確認條件尚不具備的情形下，提前確認了資產置換收益，使其2017年1月25日發布的2016年度業績扭虧為盈公告與實際情況嚴重不符，違反了《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的虛假記載行為。

    馬濱嵐作為天成控股的財務總監，將置換收益確認在2016年，為直接負責的主管人員；王國生作為董事長全面負責公司事務，是天成控股扭虧為盈公告發布的主要決策者，為直接負責的主管人員。周聯俊、黃巨芳、陳磊作為參與決策的董事、高管，對公司業績預告這一重要信息披露事項未能勤勉盡責，為其他直接責任人員。

    根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，證監會依據《證券法》，對天成控股給予警告，并處以40萬元的罰款；對王國生、馬濱嵐給予警告，并分別處以10萬元的罰款；對周聯俊、黃巨芳、陳磊給予警告，并分別處以3萬元的罰款。